Conditions Générales de SHL applicables hors des Etats-Unis

Les présentes conditions générales de SHL (les « Conditions Générales ») régissent la licence et l’utilisation des Produits et Services de SHL. Ces Conditions Générales, incluant l’Annexe relative aux Produits et Services d’Évaluation des Talents  constituent, ensemble avec toute Commande, le contrat valide, complet et engageant entre la Société et SHL (le « Contrat »). Des dispositions additionnelles ou alternatives s’appliquent pour certains achats et sont incluses dans les Commandes concernées. En cas de conflit entre les Conditions Générales et une Commande, la Commande prévaudra. Tous les termes commençant par une majuscule ont la signification qui leur est donné à la fin des Conditions Générales dans la section Définitions.

1. Achats et Honoraires

1.1 Commande. Chaque Commande sera soumise aux présentes Conditions Générales, sauf s’il en est convenu autrement par écrit et inclura : (i) les Produits et/ou Services achetés par la Société auprès de SHL et/ou ses Sociétés Affiliées, (ii) les Honoraires et échéanciers de paiement, (iii) la Durée du Contrat et (iv) toutes dispositions additionnelles ou alternatives applicables. Une Commande est contraignante à la date arrivant en premier entre (a) la date où la Société reçoit un accès aux Produits et/ou Services selon la Durée défini du Contrat (indépendamment du fait que la Société accède effectivement ou non aux produits/services) ; (b) la date où SHL délivre un accusé de réception écrit à la Société ; ou (c) la date à laquelle la Commande est contresignée par SHL. Tous les Produits et/ou Services sont considérés comme acceptés lors de leur livraison sauf s’il en est autrement disposé dans la Commande. Pour certains Produits et/ou Services, des achats électroniques ou par téléphone peuvent être convenus entre les Parties et seront considérés comme des Commandes et soumis aux présentes Conditions Générales.

1.2 Honoraires. La Société versera les Honoraires ainsi que spécifié dans la Commande. Sauf s’il en est disposé autrement dans la Commande, (i) les Honoraires sont exprimés et payables en euros, (ii) les Honoraires sont basés sur les Produits et/ou Services acquis et non leur utilisation effective, (iii) à l’exception de la résiliation pour cause par la Société (comme définie dans la section 7.2), tous les Produits et Services sont non-annulables et tous les Honoraires sont non-remboursables et (iv) les Honoraires de conseil n’incluent pas le voyage, la nourriture, le courrier, le voyage automobile et autres dépenses, qui seront facturés à la Société selon les coûts exposés.

1.3 Facturation. Sauf s’il en est disposé autrement dans la Commande, SHL émettra une facture à destination de la Société pour le montant total des Honoraires et cette facture sera due et payable par la Société dans les trente (30) jours à compter de sa réception. Si une partie d’une facture est contestée, la Société paiera les montants non contestés et les parties trouveront un accord sur le montant contesté de bonne foi dès que possible. Les paiements en retard (i) porteront intérêt au taux de 1,5% par mois ou, si supérieur, à trois fois le taux légal d’intérêt, auquel sera ajoutée une indemnité forfaitaire pour frais de recouvrement d’un montant de quarante euros (40 €) ou tout autre montant requis par la loi et/ou (ii) entraîneront une rétention des Produits et/ou Services.

1.4 Impôts et taxes. Tous les Honoraires sont exprimés hors impôts, droits de douanes, taxes et droits d’accises imposés par toute autorité gouvernementale ou fiscale. La Société devra payer toutes les taxes de vente, utilisation, douanes et autres taxes incluant sans limitation, la Taxe sur la Valeur Ajoutée (TVA) ou toute autre taxe sur les biens et services qui serait imposée par la loi (et pour lesquelles aucune exemption n’est possible), et si SHL est amené à payer une de ces taxes pour le compte de la Société, alors la Société devra rembourser ce paiement à SHL. Si la Société est obligée de retenir et de verser toute retenue d’imposition sur tout montant payable à SHL selon la Commande, alors la Société fournira à SHL un original du reçu fiscal ou toute autre preuve de paiement. Sur demande, chacune des parties fournira une assistance raisonnable, signera et fournira tous documents que l’autre partie estime nécessaire ou désirable en relation avec toute exemption ou réduction d’impositions ou retenues d’imposition, toute contestation ou toute défense contre toutes impositions.

2. Actifs et Propriété Intellectuelle

2.1 Actifs de la Société. La Société conserve la propriété exclusive de tous ses droits, titres et intérêts dans tous les Actifs de la Société fournis à SHL.

2.2 Licences des Produits et/ou Services. Dès le paiement intégral des Honoraires, SHL accorde à la Société : (i) la propriété de tous Résultats que la Société pourrait télécharger, copier, distribuer, modifier, et à partir desquels elle pourrait créer des travaux dérivés, le Groupe SHL conservant tous Droits de Propriété Intellectuelle SHL dans le Résultat ; (ii) une licence non-exclusive et incessible pour l’usage des Actifs du Groupe SHL contenue dans le Résultat, pour la durée pendant laquelle ces Actifs du Groupe SHL sont protégés par des Droits de Propriété Intellectuelle ; et (iii) une licence non-exclusive et incessible pour la Durée du Contrat d’utiliser les Produits et les Services sur le Territoire dans le cadre d’un usage uniquement interne à la Société (sous réserve que la Société ne développe ni ne participe directement ou indirectement au développement de Produits et/ou Services concurrents). « Territoire » fait référence au territoire défini dans la Commande ou si laissé blanc, le pays dans lequel la Société est immatriculée.  

2.3. Actifs du Groupe SHL. La Société reconnaît et accepte que son usage des Actifs du Groupe SHL ne transférera à la Société aucun droit, titre ou intérêt sur les Actifs du Groupe SHL autres que les droits de licence limités accordés en application du Contrat. SHL et ses concédants de licence respectifs conservent tous les Droits de Propriété Intellectuelle résultant de cette utilisation. La Société déclare et garantit qu’elle ne (i) contestera à aucun moment les droits, titres et intérêts du Groupe SHL sur et dans les Actifs du Groupe SHL ou la validité de tout Droit de Propriété Intellectuelle du Groupe SHL ou (ii) n’engagera aucune action qui porterait ou pourrait porter atteinte aux Actifs du Groupe SHL et ne s’abstiendra d’aucune action si cette abstention portait ou pourrait porter atteinte aux Actifs du Groupe SHL.

2.4 Données de Recherche et Benchmarking. Sans préjudice de toute disposition contraire dans les présentes Conditions Générales ou dans la Commande, la Société autorise le Groupe SHL à utiliser tous les Actifs de la Société communiqués par le biais d’enquêtes, d’évaluations, ou fournis par la Société au Groupe SHL (par le biais de logiciels ou autres activités de collecte de données) pour des besoins de validation d’évaluations, recherche, de benchmarking et de développement de produits (ensemble les Données de Recherche) y compris la création ou l’actualisation de Benchmarks. Le Groupe SHL (i) utilisera, agrégera et présentera les Données de Recherche et les Benchmarks uniquement sous une forme anonymisée et (ii) n’inclura pas (directement ou par référence) d’information identifiant la Société ou tout individu identifiable comme la source de ces données dans les Données de Recherche ou Benchmarks. Le Groupe SHL est tenu par des lignes de conduite éthique et les lois de protection des données dans l’utilisation de toutes données. L’accès à toute « Donnée de Recherche » sera restreint uniquement aux individus directement impliqués dans la recherche à la base des produits et services de SHL. « Benchmarks » désigne les données agrégées reçues, collectées, analysées et maintenues par le Groupe SHL afin d’améliorer ses Programmes, Produits et Services. Les Benchmarks peuvent être générés à partir d’informations publiques, de réponses à des évaluations, de données d’enquêtes et d’informations concernant les meilleures pratiques que SHL reçoit de la part de ses clients. Les Benchmarks sont toujours présentés sous une forme agrégée et anonymisée qui ne permet pas l’identification de sociétés ou d’individus particuliers.

3. Données Personnelles

3.1 Respect du droit applicable. Les parties respecteront à tout moment les lois et règlements applicables concernant la collecte, le traitement, l’utilisation, et le stockage des Données Personnelles. Le calendrier de traitement des données pour la conformité avec le règlement général sur la protection des données est joint en tant que Pièce B.

3.2 Transferts des Données. Lorsque la Société est immatriculée dans l’Espace Économique Européen (EEE), la Société accepte que SHL ou ses Sociétés Affiliées puissent transférer des Données Personnelles hors de l’EEE vers les locaux du Groupe SHL afin de pouvoir fournir à la Société les Produits et/ou Services. Ceci peut inclure le traitement de Données Personnelles dans des pays dont la législation de protection des Données Personnelles ne fournit pas un niveau de protection équivalent à celui de l’EEE. Le Groupe SHL est partie à un Contrat Intragroupe (qui inclut les clauses types de l’Union Européenne (« Clauses Types »)) pour le traitement des Données Personnelles hors de l’EEE. A la demande de la Société, SHL (et ses Sociétés Affiliées) concluront également des Clauses Types pour le transfert de Données Personnelles hors de l’EEE.

Lorsque la Société est immatriculée en dehors de l’EEE, la Société accepte que SHL ou ses Sociétés Affiliées puissent transférer des Données Personnelles vers les locaux du Groupe SHL afin de pouvoir fournir à la Société les Produits ou Services. À tout moment, SHL et ses Sociétés Affiliées prendront les mesures nécessaires afin de protéger les Données Personnelles conformément aux présentes Condition Générales et à toutes les lois applicables au traitement des données.

3.3 Traitement de Données. La Société est le Responsable de Traitement des Données Personnelles. « Responsable de Traitement » désigne une personne physique ou morale qui détermine les finalités et la manière selon laquelle les Données Personnelles sont, ou doivent être, traitées (collectées, utilisées, amendées, conservées, détruites, etc.). SHL ou ses Sociétés Affiliées agiront en tant que Sous-Traitant en ce qui concerne les Données Personnelles. « Sous-Traitant » désigne une personne physique ou morale (autre qu’un salarié du Responsable de Traitement) qui traite des Données Personnelles pour le compte du Responsable de Traitement. En tant que Sous-Traitant, SHL devra (i) traiter les Données Personnelles selon les instructions raisonnables de la Société ou autrement tel que permis selon les présentes Conditions Générales et (ii) mettre en œuvre des mesures administratives, techniques et physiques de contrôle de sécurité appropriées pour protéger les Données Personnelles d’accès, utilisations, ou communications non autorisées, ou d’une destruction illégale ou d’une perte accidentelle. Le Groupe SHL devra coopérer avec toute demande de la Société pour des Données Personnelles fournies par ou par l’intermédiaire de la Société au Groupe SHL, le cas échéant, sous réserve qu’une telle demande ne viole pas l’Article 3.2.

3.4 Tiers. SHL ou ses Sociétés Affiliées peuvent communiquer des Données Personnelles à des Tiers (tel que ce terme est défini ci-dessous) dans les circonstances limitées suivantes: (i) si SHL ou une Société Affiliée achète ou vend des actifs commerciaux, ceci n’incluant pas les listes marketing ou tout objet de marketing, (ii) si SHL ou toute Société Affiliée contracte avec des Tiers pour exécuter ou fournir certains services au nom de SHL ou de l’une de ses Sociétés Affiliées, ou (iii) si SHL ou une Société Affiliée est dans l’obligation de communiquer ou de partager des Données Personnelles afin de respecter une obligation légale. SHL ou sa Société Affiliée devra obtenir contractuellement que tout acquéreur d’actifs de SHL ou d’une Société Affiliée de SHL qui incluent des Données Personnelles, ou de tout Tiers fournissant des services au nom de SHL ou de ses Sociétés Affiliées, fournisse le même niveau de protection des Données Personnelles que celui requis selon les présentes Conditions Générales et selon les lois de protection des données applicable. Pour les besoins du présent article, « Tiers » désigne toute personne physique ou morale autre que la Société, les Sociétés Affiliées du Groupe SHL, le Responsable de traitement ou le Sous-traitant ou toute autre personne autorisée à traiter les données pour le Responsable de Traitement.

3.5 Violation des Données. SHL notifiera à la Société tout accès non autorisé ou toute utilisation non-conforme des Données Personnelles (une Violation des Données) dès que raisonnablement possible après la découverte d’une Violation des Données. SHL ne devra notifier à aucun Tiers l’inclusion des Données Personnelles de la Société dans la Violation des Données sans l’accord préalable de la Société. SHL devra immédiatement procéder à des investigations et prendre des mesures appropriées pour limiter les effets de la Violation de Données. Ces investigations et mesures doivent être effectuées dans le respect des lois, de la réglementation, des usages et meilleures pratiques professionnelles applicables. Sur demande, SHL fournira à la Société un rapport résumant ses investigations et ses actions en limitation.

4. Indemnisation

4.1 SHL s’engage à indemniser et défendre la Société, ses mandataires sociaux, ses dirigeants et ses salariés (chacun, une « Partie Indemnisée ») de et contre toute perte, dommage et dépense, y compris les frais d’avocat et débours raisonnables subis par la Partie Indemnisée en conséquence de toute demande, action, réclamation ou procédure d’un tiers (« une Demande »), résultant directement et de façon proche de ou à cause d’une violation ou violation alléguée de tout Droit de Propriété Intellectuelle par les Actifs du Groupe SHL fournis à la Partie Indemnisée par le Groupe SHL. Cette obligation d’indemnisation est conditionnée par l’obligation de la Partie Indemnisée de (i) fournir promptement à SHL une notification écrite de toute Demande ou suspicion raisonnable de Demande, (ii) coopérer avec les demandes raisonnables d’information et autre assistance de SHL, (iii) accorder le contrôle de la défense et de la transaction de la Demande à SHL et (iv) ne pas transiger ou faire d’offre de transaction concernant la Demande ou ne pas admettre aucune culpabilité ou faute sans d’abord obtenir l’accord écrit préalable de SHL.

4.2 L’article 4.1 ne s’appliquera pas en cas (i) d’utilisation non conforme par la Société des Actifs du Groupe SHL, (ii) d’utilisation par la Société des Actifs du Groupe SHL en combinaison avec tout produit ou information non fournie par SHL ou ses Sociétés Affiliées, ou (iii) d’utilisation par la Société des Actifs du Groupe SHL d’une manière non prévue par le présent Contrat, dans chaque cas avec ou sans le consentement de SHL ou de ses Sociétés Affiliées. Les dispositions de la présente section s’appliquent également aux Sociétés Affiliées de la Société.

4.3 Dans le cas où des Actifs du Groupe SHL, deviennent ou sont susceptibles de devenir l’objet d’une action en contrefaçon, alors SHL, à sa discrétion, (i) obtiendra le droit de continuer à utiliser les actifs du Groupe SHL affectés, de les remplacer, de les modifier afin que la contrefaçon cesse ou, (ii) de résilier la Commande applicable par notification écrite à la Société, de demander à la Société de cesser d’utiliser l’Actif du Groupe SHL et de rembourser à la Société le montant proratisé versé à SHL selon la Commande affectée.

4.4 Le présent article constitue le seul et unique remède en droit d’une partie en relation avec toute Demande effectuée contre une telle partie par un tiers alléguant une violation réelle ou alléguée de ses Droits de Propriété Intellectuelle.

5. Limitation de Responsabilité

5.1 Aucune des Parties ne sera responsable d’aucun des dommages et pertes suivants (qu’ils aient été ou non anticipés, qu’ils soient ou non directs, indirects, anticipables, connus ou autres) : pertes de profits (réel ou anticipés), (ii) perte de revenus, (iii) perte de contrats, (iv) pertes d’économies escomptées, (v) pertes d’activité, (vi) perte d’opportunité, (vii) perte de valeur du fonds de commerce, ou (viii) tout autre dommage ou perte indirecte, spécial ou consécutif.

5.2 La responsabilité totale agrégée de SHL résultant de ou en relation avec l’exécution ou l’exécution envisagée selon la Commande en question (que ce soit en tort (y compris négligence), violation de contrat, violation d’une obligation légale ou autre) ne pourra en aucun cas excéder le prix payé ou payable par la Société à SHL ou à ses Sociétés Affiliées selon la Commande en question dans la période de 12 mois précédant la date de l’évènement générateur de la demande de la Société.

5.3 Aucun terme des présentes Conditions Générales n’exclut ou ne limite la responsabilité d’aucune des parties pour (i) tous décès ou dommage corporel causé par sa négligence ou la négligence d’une Société Affiliée (ii) toutes fraudes ou omissions frauduleuses (iii) toutes atteintes ou détournement des Droits de Propriété Intellectuelle de chacune des Parties ou d’un Tiers ; ou (iv) tout sujet pour lequel il serait interdit selon le droit applicable de limiter ou d’exclure sa responsabilité. Dans tous les cas, la responsabilité d’une partie sera limitée de la manière la plus extensive permise par la loi applicable.

5.4 L’accès aux Produits et/ou Services livrés via des systèmes en ligne dépend de tiers, tels que les fournisseurs de services internet. SHL n’aura aucune responsabilité envers la Société pour toutes pertes subies par la Société résultant directement ou indirectement (i) d’un défaut d’exécution de la part du fournisseur de services Internet de SHL ; (ii) d’un défaut de l’équipement de la Société, ou, celui des candidats de la Société ou de tiers ; (iii) des raisons liées à la fourniture par SHL d’actualisation ou de maintenance programmée de système ; (iv) de toute violation de sécurité du système de SHL sauf s’il est démontré qu’une telle violation résulte de la négligence de SHL ; ou (v) de l’impossibilité d’accéder au système de SHL dans tout pays exclusivement du fait des logiciels ou ordinateurs de SHL pour toute période n’excédant pas (a) dix (10) heures consécutives ou (b) une durée agrégée de vingt-quatre (24) heures pendant tout mois calendaire.

6. Informations Confidentielles

« Information confidentielle » désigne toutes informations, sous quelque forme que ce soit, fournies par une partie ou ses Sociétés Affiliées («la « Partie Protégée ») à l’autre partie ou ses Sociétés Affiliées, le cas échéant  (le « Destinataire ») oralement ou par écrit et identifiées comme confidentielles ou propriétaires au moment de leur communication, ou qui, par leur nature, doivent raisonnablement être présumées comme confidentielles ou propriétaires, y compris, sans limitation : les informations d’affaires ; informations financières ; politiques de prix ; informations concernant les salariés, clients et/ou fournisseurs ; recherches ; développement ; savoir-faire ; dessins et modèles ; opportunités et méthodes et procédures.

6.1 La Partie Protégée (a) s’engage à ne pas utiliser et/ou dévoiler des Informations Confidentielles reçues de l’autre partie sauf dans les cas permis selon les présentes Conditions Générales (b) à ne pas dévoiler d’Informations Confidentielles à des tiers, autres que ses mandataires sociaux, dirigeants et salariés liés par un devoir de confidentialité, sans le consentement écrit préalable de l’autre partie et (c) devra conserver le caractère confidentiel des Informations Confidentielles en utilisant au moins le même degré de soin que celui qu’elle emploie en maintenant la confidentialité de ses propres informations propriétaires et confidentielles. SHL pourra communiquer les Informations Confidentielles à ses Sociétés Affiliées, consultants, fournisseurs ou sous-traitant nécessaires à la fourniture des Produits et/ou Services à la Société, sous réserve que les tiers soient liés par des obligations de confidentialité au moins aussi restrictives que celles incluses dans les présentes Conditions Générales. L’Information Confidentielle dévoilée par la Partie Protégée n’inclue aucune déclaration ou garantie, expresse ou tacite, quant à la l’exactitude ou la complétude d’une telle Information Confidentielle.

6.2 Les obligations de confidentialité de chacune des parties demeureront en vigueur et survivront à l’expiration de la Durée du Contrat pendant une durée de trois (3) années. Les obligations de confidentialité concernant les Informations Confidentielles soumises à la protection du secret des affaires continueront tant que ce secret d’affaire demeurera protégé.

6.3 Les Informations Confidentielles ne comprennent aucune information qui (i) était déjà connue par le Destinataire au moment de sa communication, (ii) devient publiquement disponible autrement qu’en conséquence de sa communication par le Destinataire en violation des présentes Conditions Générales, (iii) a été communiquée au Destinataire de façon non-confidentielle par un tiers autre que la Partie Protégée, et que le Destinataire considérait raisonnablement comme n’étant pas soumis à une interdiction de communiquer une telle information, (iv) est développée indépendamment par le Destinataire, ou (v) doit être communiquée selon une loi, une régulation ou un jugement d’une juridiction compétente, à condition que, le Destinataire (a) sous réserve que cela soit légalement permis, notifie promptement à la Partie Protégée une telle injonction et (b) à la demande écrite de la Partie Protégée, conteste avec diligence cette injonction aux seuls frais de la Partie Protégée

7. Résiliation

7.1 General. Sauf en cas de résiliation pour cause (tel que défini section 7.2), ou ainsi qu’il peut être autrement stipulé dans une Commande, la Société ne peut résilier la Commande et, sauf si la Commande en dispose autrement, tous Honoraires payés ou payables par la Société ne sont ni remboursables ni annulables.

7.2 Résiliation pour Cause. Chacune des Parties peut résilier une Commande pour cause si l’autre partie est en violation substantielle de toute provision d’un Contrat entre les Parties (ce qui inclut, pour la Société, tout défaut de paiement d’Honoraires non contestés) et (i) soit il ne peut pas être remédié au manquement ou (ii) s’il est possible de remédier au manquement, il n’y est pas remédié dans les trente (30) jours après que la réception par la partie en manquement d’une notification écrite de ce manquement par la partie qui n’est pas en manquement (mentionnant la nature spécifique du manquement). Cette résiliation sera sans préjudice de tous droits ou recours de l’autre partie qui ont pu être acquis jusqu’à la date de résiliation.

7.3 Conséquences de la résiliation. Sauf lorsqu’il en est disposé autrement dans la Commande, lors de l’expiration de la Durée du Contrat ou la résiliation de la Commande, ou d’une partie de ces derniers : (i) toutes les licences accordées par SHL en application de la Commande ou de l’article 2.2. des présentes Conditions Générales seront immédiatement résiliées et (ii) la Société devra immédiatement cesser d’utiliser les Produits et/ou Services, dans chaque cas pour les Produits et/ou Services, ou une partie de ces derniers, pour lesquels la Durée du Contrat a expiré ou la Commande a été résiliée. SHL se réserve le droit de facturer la Société en cas de continuation de l’utilisation de ses Produits ou Services après l’expiration ou la résiliation d’une Commande.

8. Service de Conseils

8.1 La Société peut acquérir des Services tels que certains services de conseil sur une base indépendante ou en conjonction avec l’achat de Produits. La Commande spécifiera les échéanciers pour les Produits et Services commandés. Les Honoraires pour les services de conseils sont basés sur une estimation du nombre de jours de travail nécessaires. Un « jour de travail » est défini comme une journée de huit heures maximum durant des heures de travail normales dans les locaux où les services sont réalisés. Les dates convenues dans une Commande pour la livraison des Produits ou la fourniture des Services sont soumises à l’exécution dans les temps par la Société de ses obligations, y compris, mais sans limitation, la fourniture des informations nécessaires et l’approbation de la documentation. La Société ou ses représentants fourniront à SHL l’assistance raisonnablement requise pour faciliter la livraison des Produits et/ou Services à la Société. Les délais causés par l’incapacité de la Société à remplir ses obligations dans les temps seront aux coûts et dépenses de la Société, et la livraison subséquente ou les dates de fourniture seront ajustés de manière proportionnée à ces délais. SHL ne sera pas responsable si SHL ne peut pas livrer les Produits ou fournir des Services du fait d’un manquement de la Société. Après notification écrite à la Société de tous délais imputables à la Société qui empêchent SHL de remplir ses obligations et après une durée raisonnable pour y remédier, SHL sera considéré comme ayant livré les Produits ou fourni les Services conformément à ses obligations.

8.2 Si la Société ne parvient pas à respecter ses obligations ou délais convenus dans la Commande ou souhaite annuler ou retarder les dates convenues pour la fourniture des Produits ou Services, SHL pourra subir des coûts suite à ces délais, annulations ou retards. Les parties pourront conclure une demande de changement pour modifier ou amender la Commande et convenir de toutes modifications additionnelles. Sauf s’il en est convenu autrement dans la Commande, les frais d’annulation pour l’annulation des Produits et Services sont égaux à 100% des Honoraires convenus si l’annulation a lieu après que les Produits ou Services ont commencé ou avec moins d’une semaine de préavis, 50% si l’annulation a lieu avec moins de deux semaines de préavis et de 25% si elle a lieu avec moins de trois semaines de préavis.

9.  Garanties

9.1 Garanties de SHL. SHL déclare et garantit que ses Produits sont de manière substantielle conformes aux spécifications décrivant ces Produits et qu’il exécutera les Services de bonne foi et de manière professionnelle. Pendant la Période d’Abonnement, si la Société démontre raisonnablement qu’il existe un défaut dans les matériaux ou la qualité de la production des Produits et/ou que les Services n’ont pas été fournis avec un soin et des compétences raisonnables selon les usages de la profession, SHL (a) réparera ou remédiera à ce défaut sans frais pour la Société ; ou (b) remplacera ces Produits et/ou refournira ces Services ou (c) émettra un avoir à la Société pour la portion pro rata des Honoraires concernant les Programmes, Produits et/ou Services affectés, le cas échéant.

9.2 Conseils. Les Produits et/ou Services conseillent la Société concernant l’aptitude et l’adéquation des Candidats dans le cadre d’un processus général de recrutement ou de développement. Les Résultats représentent les opinions professionnelles de SHL sur la base des informations fournies à SHL par, ou au nom de la Société, ses salariés et Candidats, ainsi que toute(s) réponse(s) aux évaluations et ils ne doivent pas être considérés comme des relations de faits ou comme la seule base pour toute décision concernant l’emploi. SHL ne recrute ni ne sélectionne des candidats et n’est pas une agence de recrutement. SHL n’est pas responsable des actions ou omissions de la Société, y compris, de manière non exhaustive (i) la sélection par la Société d’ Évaluations sans une recommandation écrite spécifique de SHL et (ii) l’utilisation par la Société d’Évaluations, son interprétation des Résultats ou ses décisions en résultant. La Société n’a aucun droit à recevoir des données brutes, y compris les réponses aux questions, collectées dans le cadre des Services. La Société reconnait que le respect de toute obligation applicable concernant la durée de rétention des archives des candidats ou salariés (y compris celles de l’US EEOC ou US OFCCP), ou toute autorité gouvernementale ou organisme de régulation applicable de tout pays demeure la responsabilité de la Société.

9.3 Garantie de la Société. La Société déclare et garantit qu’elle (a) est propriétaire de, ou a le droit de fournir à SHL tout Actif de la Société (b) ne copiera pas, ne reproduira pas, ne modifiera ou n’adaptera pas, ne traduira pas, ne désassemblera pas ou n’effectuera pas d’ingénierie inversée, ne créera pas de travaux dérivés à partir de, n’encadrera pas, ne republiera pas, ne téléchargera pas, ne produira pas, ne transmettra pas, ne distribuera pas tout ou partie des Produits et/ou Services (le cas échéant) sous quelque forme ou média ou moyen que ce soit, à l’exception de ce qui est permis selon le présent Contrat entre les parties (c) ne causera pas de confusion, tromperie ou fausse association avec des produits et/ou services qui ne sont pas des Produits et/ou Services y compris en préparant des produits qui seraient identiques ou confusément similaires à la propriété du Groupe SHL; et (d) utilisera les Produits et/ou les Services dans le respect de toutes lois, procédure ou lignes directrices applicables.

9.3 REJET DE GARANTIES.  SHL ET CHACUNE DE SES SOCIETES AFFILIEES FOURNIT LES PRODUITS, SERVICES ET LA PROPRIETE DU GROUPE SHL « TELS QUELS » ET REJETTE, DANS LA MESURE PERMISE PAR LA LOI APPLICABLE, TOUTES GARANTIES, SOIT EXPRESSE OU IMPLICITE, Y COMPRIS, SANS QUE CELA SOIT LIMITATIF, LES GARANTIES DE VALEUR MARCHANDE ET D’ADAPTATION A UN USAGE PARTICULIER. SHL ET LE GROUPE SHL NE GARANTISSENT PAS QUE LA SOCIETE ATTEINDRA UN QUELCONQUE RESULTAT PAR LE BIAIS DE L’UTILISATION DES PRODUITS OU SERVICES FOURNIS. LE PRESENT REJET DE GARANTIES EST PRIS EN COMPTE DANS L’ETABLISSEMENT DU PRIX ET CONSTITUE UN ELEMENT ESSENTIEL DES PRESENTES CONDITIONS GENERALES. SHL NE GARANTIT PAS QUE L’UTILISATION DES SERVICES FOURNIS EN LIGNE PAR SHL SERA ABSENTE D’ERREURS, OMISSIONS, INTERRUPTIONS, DEFAUTS, RETARDS D’EXECUTION, INEXACTITUDES TECHNIQUES, VIRUS OU AUTRE CODE MALFAISANT.

10. General

  1. Marketing. La Société permet au Groupe SHL, le cas échéant, d’utiliser le nom et le logo de la Société pour leurs listes internes et externes de clients et autres éléments marketing. De plus, si la Société communique des Actifs de la Société à SHL ou à ses Filiales pour leur inclusion dans des éléments ou pour le développement conjoint d’une étude de cas ou autre recherche, le Groupe SHL pourra mentionner cette information avec le nom et le logo de la Société. SHL pourra utiliser le nom de la Société tel qu’il s’écrit comme requis dans tout document réglementaire ou rapport public.

10.2 Sanctions Commerciales. Chacune des parties respectera toutes les lois applicables dans le pays dans lequel elle opère, y compris toutes les lois de sécurités, d’anti-corruption, le US Foreign Corrupt Practices Act et le UK Bribery Act. Les Produits, Services et Livrables Configurés de SHL sont soumis aux lois de sanction des États-Unis d’Amérique et ne peuvent pas être vendus ou licenciés à toute personne mentionnée sur la Liste des Nationaux Spécifiquement Désignés (« Specially Designated Nationals List ») établie par le Département du Trésor Américain (une « Partie Interdite ») ou dans les pays sanctionnés par les États-Unis d’Amérique (à la date des présentes Cuba, l’Iran, la Corée du Nord, le Soudan, et la Syrie) (La liste la plus à jour peut être trouvée sur http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx). La Société accepte de ne pas utiliser, transférer ou fournir d’accès aux Produits, Services et/ou Livrables Configurés (i) à toute Personne Interdite ou (ii) dans (ou pour le bénéfice de personnes légales ou physiques dans) les pays sanctionnés par les États-Unis d’Amérique. La Société confirme qu’elle n’est pas directement ou indirectement possédée ou contrôlée par une Personne Interdite, ni ne possède ni ne contrôle de Personne Interdite et n’est pas mentionnée en tant que Personne Interdite. Le Groupe SHL s’interdit de commercer avec toute Personne Interdite selon le droit américain (La liste la plus à jour peut être trouvée sur http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx et http://www.bis.doc.gov/index.php/the-denied-persons-list). Toute violation du présent article constituera un manquement substantiel aux présentes Conditions Générales et à toute Commande applicable pour lequel aucune période de remédiation ne sera applicable.

10.3 Droit Applicable. Les présentes Conditions Générales et toutes Commandes qui leur sont liées seront gouvernées et interprétées selon le droit français. La Convention de Vienne sur la vente des biens ne sera pas applicable aux présentes Conditions Générales. Les Parties acceptent la juridiction exclusive du Tribunal de Commerce de Paris pour toute dispute concernant la conclusion, l’interprétation, l’exécution, la résiliation ou toute autre question concernant le présent Contrat.

10.4 Divers. Chaque partie reconnaît qu’une violation par l’une d’elles des obligations prévues par le Contrat entre les parties, peut entraîner un dommage irréparable pour l’autre partie, dommage pour lequel des dommages-intérêts seraient une réparation inappropriée. Par conséquent, dans l’hypothèse d’une violation ou, de la menace d’une violation d’une des obligations prévues par le Contrat, la partie non responsable de la violation peut prétendre, sans l’obligation de constitution de garantie, à une compensation équitable (y compris mesures injonctives ou demandes en exécution) en addition de tout autre droit et réparation qui pourrait être applicable à une telle violation. Aucunes dispositions des présentes Conditions Générales ne créer, ou ne présume la création d’une collaboration ou d’une joint-venture ou d’un lien de subordination ou d’une relation mandat-mandataire entre les parties. Aucune des Parties n’encourra aucune responsabilité envers l’autre partie si la partie affectée n’exécute pas ses obligations envers l’autre du fait d’un évènement hors du contrôle raisonnable de la partie affectée. Toute notification en relation avec le contrat devra être sous forme écrite et envoyée par recommandé avec accusé de réception ou tout autre moyen permettant d’accuser réception à l’adresse de SHL ou l’adresse de la Société mentionnée dans la Commande. Une copie de la notification devra être envoyée au département juridique de SHL à l’adresse suivante : The Pavilion 1, Atwell Place, Thames Ditton, Surrey, KT7 0NE, UK. L’invalidité de toute disposition du Contrat selon le droit applicable n’affectera pas la validité des autres termes du Contrat. L’absence de réclamation pour demander l’exécution du Contrat ne constitue pas une renonciation aux droits de la partie en question selon le Contrat. Le Contrat entre les parties constitue la totalité de l’accord entre les parties et remplace toutes correspondances ou déclarations préalables, et toutes autres termes et conditions générales, y compris sans que cela ne soit exhaustif, toutes conditions générales contenues dans un bon de commande ou autre document fourni par la Société à SHL. Chacune des parties reconnait que le Contrat n’a pas été conclu en partie ou intégralement en se fiant à une garantie, déclaration ou promesse par l’autre partie, sauf celles énoncées dans le présent Contrat. Excepté dans le cadre d’un transfert de tous ou presque tous ses actifs, aucune des parties ne pourra céder ou autrement transférer ses droits et responsabilités selon le présent Contrat à aucun tiers sans l’accord écrit préalable de l’autre partie. SHL pourra toutefois céder ou autrement transférer ses droits et obligations à toute Société Affiliée du Groupe SHL sous réserve que SHL demeure à tout moment responsable envers la Société pour les obligations de SHL en application du présent Contrat.

10.5 Sous-traitance. Pour les besoins de l’exécution de ses obligations selon le contrat, SHL peut utiliser ses Sociétés Affiliées ou un sous-traitant qualifié, et, dans un tel cas, ces Sociétés Affiliées ne seront pas considérées comme des sous-traitants et SHL restera responsable à tous moments.

Définitions

Sauf lorsqu’ils sont définis autrement dans les présentes Conditions Générales, les termes commençant par une majuscule ont la signification suivante :

« Actifs du Groupe SHL » désigne tous les éléments suivants, sans limitations, créés ou appartenant au Groupe SHL ou à ses concédants, qu’ils soient préexistants ou créés indépendamment pendant la Durée du Contrat : (i) tous les sites web, logiciels, outils, liens et URL, référentiels universel de compétences, bases de données, dessins et modèles, algorithmes, design d’interface d’utilisation, architecture, types de dossiers, objets et documentation, conception de réseau, savoir-faire, technologies et codes source et toutes les parties, sous-ensemble ou dérivatifs, de ce fait toutes améliorations, modifications, mises à jour ou tout autre changement ; et tous travaux dérivés ; et (ii) tous les Droits de Propriété Intellectuelle y afférents.

 « Actifs de la Société » désigne toutes données, informations, ou autres matériaux fournis par ou au nom de la Société au Groupe SHL.

 « Candidat » désigne tout individu évalué (incluant un employé potentiel ou existant d’un client de SHL).

« Commande » désigne un accord écrit entre la Société et SHL ou une société Affiliée de SHL décrivant un Produit ou des Services que la Société acquière et qui peut être sous la forme d’une Commande, d’un « Bon de Commande », d’un énoncé de travaux, d’une demande de modification ou de tout instrument similaire.

« Données Personnelles » désigne toutes données ou information fournies par la Société à SHL ou collectées par le Groupe SHL dans le cadre de la fourniture des Produits et Services qui sont liées à un individu vivant qui peut être identifié à partir de ces données.

 « Droits de Propriété Intellectuelle » désigne tous brevets (y compris toutes réémission, divisions, continuations et extensions) et demandes de brevets, noms commerciaux, marques de fabrique et de service, logos, habillages commerciaux, droits d’auteurs, secrets d’affaires, topographie des semi-conducteurs, droits sur des technologies, savoir-faire, droits sur des contenus (y compris droits de représentation et de synchronisation), dessins et modèles non déposés, ou autres droits de Propriété Intellectuelle qui sont dans chaque cas protégés selon les lois de toute autorité gouvernementale, qu’ils soient ou non enregistrés, et toutes demandes, renouvellements ou extensions de ces droits.

« Durée du Contrat » désigne la Période de temps mentionnée dans une Commande pendant laquelle (i) la Société a le droit d’utiliser les Produits et/ou Services achetés ou (ii) SHL fournit les Services tels qu’achetés par la Société.

 « Évaluations » désigne les produits relatifs à l’évaluation de SHL, performances et attributs d’un individu proposés par le Groupe SHL.

« Groupe SHL » désigne le groupe de sociétés Affiliées à SHL fournissant ou soutenant les Produits et/ou Services d’Évaluation de Talents.

 « Honoraires » désigne les honoraires payables à SHL pour les Produits et les Services achetés en application de la Commande applicable.

 « Livrables configurés » désigne la situation dans laquelle SHL créé et/ou fournit des Livrables dans le cadre des Services fournis à la Société relatifs aux besoins spécifiques d’un engagement de conseil convenu dans la Commande. Les Livrables configurés sont destinés au seul usage de la Société et non pour l’usage de tout autre client de SHL.

« Produit » désigne les produits du Groupe SHL ou d’une société Affiliée de SHL mentionné dans une Commande et inclut les Livrables Configurés.

 « Résultat » désigne des Livrables produits dans le cadre des Services, qui consisteront en des rapports écrits ou électroniques fournis à la Société pour un Candidat soumis à une Évaluation de Talent.

« Services » désigne les services décrits dans la Commande applicable fournis par SHL ou l’une de ses sociétés Affiliées incluant tous Livrables Configurés.

« SHL » désigne l’entité SHL applicable qui conclut une Commande avec la Société pour fournir des Produits et / ou Services SHL. « SHL Global » signifie SHL Global Management Limited, la société mère ultime du Groupe SHL et de toutes les sociétés affiliées. 

« Société » désigne une entité qui acquière un Produit ou un Service auprès de SHL. Si la licence est étendue aux Sociétés Affiliées à cette Société en application de la Commande, le terme « Société » inclura ces Sociétés Affiliées et les dispositions de la Commande, y compris les présentes Conditions Générales, s’appliqueront également à ces Sociétés Affiliées.

« Société Affiliée » désigne toute entité qui directement ou indirectement contrôle, est contrôlée par ou est sous le contrôle commun de l’entité en question. Contrôle désigne le pouvoir de, directement ou indirectement, diriger ou effectivement être la cause de la direction du de la gestion ou des politiques d’une entité, que ce soit par la propriété des titres donnant droit au vote, par contrat ou autre.

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