Algemene Voorwaarden SHL

Deze Algemene Voorwaarden van SHL (hierna: “Algemene Voorwaarden”) zijn van toepassing op alle licenties en gebruik van SHL Producten en/of Diensten. Deze Algemene Voorwaarden, inclusief bijlagen (waaronder: ‘Bijlage A: overzicht SHL Producten en Diensten’ en ‘Bijlage B: verwerking van persoonsgegevens’) vormen samen met een Opdracht de gehele, geldige en juridisch bindende overeenkomst tussen het Bedrijf en SHL (de “Overeenkomst”). In geval van tegenstrijdigheid tussen de Algemene Voorwaarden en de Opdracht, prevaleren de bepalingen in de Opdracht. Begrippen met een (begin)hoofdletter hebben de definitie zoals gedefinieerd in het hoofdstuk Definities aan het eind van deze Algemene Voorwaarden.

  1. Opdracht en Vergoedingen

1.1 Opdracht. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zijn op elke Opdracht deze Algemene Voorwaarden van toepassing. Elke Opdracht bevat: (i) de Producten en Diensten die het Bedrijf van SHL koopt; (ii) de Vergoeding en een betaalschema; (iii) de Duur van de Overeenkomst; en (iv) eventuele aanvullende of afwijkende van toepassing zijnde bepalingen. Een Opdracht is verbindend vanaf (het eerstkomende moment geldt): (a) het moment waarop het Bedrijf toegang verkrijgt tot de Producten en/of Diensten en deze gebruikt; (b) het moment dat SHL een schriftelijke bevestiging verstrekt aan het Bedrijf; of (c) het moment dat partijen de Opdracht hebben ondertekend. Alle Producten en/of Diensten worden geacht te zijn geaccepteerd door het Bedrijf na levering en/of terbeschikkingstelling daarvan, tenzij anders overeengekomen in de Opdracht. Voor bepaalde Producten en/of Diensten  kunnen partijen overeenkomen dat deze elektronisch of telefonisch aangekocht kunnen worden, welke aankoop wordt geacht een Opdracht te zijn en op welke aankoop deze Algemene Voorwaarden van toepassing zijn

1.2 Vergoeding. Het Bedrijf zal alle Vergoedingen betalen zoals bepaald in de Opdracht. Tenzij anders in de Opdracht vermeld zijn (i) Vergoedingen vermeld en verschuldigd in euro’s; (ii) Vergoedingen gebaseerd op aangeschafte Producten en Diensten en niet gebaseerd op het daadwerkelijke gebruik daarvan; (iii) alle Producten en Diensten niet opzegbaar en worden Vergoedingen niet gerestitueerd, tenzij anders bepaald in deze Algemene Voorwaarden; en zijn (iv) Vergoedingen exclusief reis- en verblijfkosten, alsmede eventuele andere verwante kosten, welke tegen kostprijs in rekening worden gebracht bij het Bedrijf.

1.3 Facturering. Tenzij anders overeengekomen in de Opdracht, dient de volledige Vergoeding binnen dertig (30) dagen na factuurdatum door het Bedrijf aan SHL te worden betaald. Indien het Bedrijf enig onderdeel van de factuur betwist, zal het Bedrijf de onbetwiste delen betalen en treden partijen zo spoedig mogelijk in goed overleg om enige discussie over het betwiste deel te beslechten. Bij te late betaling door het Bedrijf (i) wordt ofwel direct een door het Bedrijf verschuldigde rente in rekening gebracht van 1,5% per maand, ofwel het maximale tarief dat wettelijk is toegestaan, en/of (ii) kan SHL de levering en/of terbeschikkingstelling van de Producten en/of Diensten opschorten.

1.4 Belastingen. De Vergoedingen en alle vermelde bedragen zijn exclusief belastingen, heffingen en accijnzen. Het Bedrijf zal alle aankopen, gebruik, accijnzen en andere belastingen, inclusief BTW of andere toegevoegde belastingen die wettelijk opgelegd worden (en waarvoor geen ontheffing bestaat) betalen. Als SHL een van de voornoemde belastingen namens het Bedrijf betaalt, dan zal het Bedrijf deze betalingen aan SHL restitueren. Indien het Bedrijf wettelijk verplicht is om enig bedrag aan belastingen in te houden en te betalen aan enige belastingautoriteit op enig bedrag dat zij dient te betalen aan SHL op basis van een Opdracht, dan zal het Bedrijf het originele betalingsbewijs of enige ander bewijs van betaling aan SHL aanleveren. Ieder van partijen zal op eerste verzoek van de andere partij zo spoedig mogelijk redelijke ondersteuning bieden bij en alle volgens de verzoekende partij benodigde of gewenste documenten opstellen en aanleveren in verband met een vrijstelling, vermindering, betwisting of verweer van of tegen enige belasting(inhouding).

  1. Eigendom en Rechten van Intellectuele Eigendom

2.1 Bedrijfseigendommen. Het Bedrijf zal exclusief eigendom behouden inzake alle rechten en eigendom op en belangen inzake de Bedrijfseigendommen die zij aan SHL verstrekt.

2.2 Licenties op Producten en/of Diensten. Op voorwaarde van volledige betaling van de Vergoeding, verleent SHL aan het Bedrijf: (i) eigendom van de Output, welke het Bedrijf kan downloaden, kopiëren, distribueren, aanpassen en gebruiken voor het maken van afgeleide werken, op voorwaarde dat de SHL Group eigenaar blijft van alle achterliggende Intellectuele Eigendomsrechten van SHL in de Output; (ii) een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, eeuwigdurende licentie om de SHL Group Eigendommen vervat in de Output te gebruiken; en (iii) een niet-overdraagbare, niet-exclusieve licentie voor de Duur van de Overeenkomst om de Producten en Diensten te gebruiken in het Territorium uitsluitend voor interne doeleinden van het Bedrijf (op voorwaarde dat het Bedrijf niet direct of indirect concurrerende producten en/of diensten ontwikkelt of helpt te ontwikkelen). SHL Group behoudt zich alle rechten voor die niet uitdrukkelijk hieronder worden verleend.

2.3. SHL Group Eigendommen. Het Bedrijf erkent en stemt ermee in dat het gebruik van SHL Group Eigendommen haar slechts de rechten geeft die uitdrukkelijk voortvloeien uit de licentie zoals verstrekt onder de Overeenkomst. Alle Intellectuele Eigendomsrechten die ontstaan in verband met het bedoelde gebruik zullen het eigendom zullen zijn van de SHL Group en/of haar licentiegevers. Het Bedrijf garandeert en verklaart dat zij niet op enig moment (i) (a) de rechten, eigendom en/of belangen van de SHL Group op haar SHL Group Eigendommen zal betwisten en/of (b) de geldigheid van de Intellectuele Eigendomsrechten van de SHL Group zal betwisten; en/of (ii) op enige wijze actie zal nemen of juist geen actie zal ondernemen als daardoor afbreuk wordt gedaan of kan worden gedaan aan de SHL Group Eigendommen.

2.4 Onderzoeksgegevens en Benchmarking. Niettegenstaande hetgeen overigens is opgenomen in deze Algemene Voorwaarden en Opdracht, verleent het Bedrijf aan de SHL Group het recht om Bedrijfseigendommen, die aan de SHL Group bekend worden gemaakt via vragenlijsten, assessments of anderszins (bijvoorbeeld via software of andere activiteiten waarbij gegevens worden verzameld) (hierna gezamenlijk: “Onderzoeksgegevens”), te gebruiken voor doeleinden zoals validatie van assessments, onderzoek, benchmarking en productontwikkeling, waaronder begrepen het opstellen en actualiseren van Benchmarks. SHL Group zal (i) Onderzoeksgegevens en Benchmarks alleen gebruiken, verzamelen en weergeven op anonieme wijze en (ii) daarin geen (directe of indirecte) informatie opnemen aan de hand waarvan het Bedrijf of enige individuen zouden kunnen worden geïdentificeerd als de bron van dergelijke gegevens in de Onderzoeksgegevens of Benchmarks. SHL Group is gebonden aan ethische richtlijnen en privacywetgeving bij ieder gebruik van (persoons)gegevens. Toegang tot de Onderzoeksgegevens zal alleen worden verleend aan personen die direct betrokken zijn bij onderzoek om de Producten en Diensten van SHL Group te verbeteren.

  1. Bescherming persoonsgegevens.

3.1 Compliance. Beide partijen zullen zich te allen tijde houden aan alle toepasselijke wet- en regelgeving inzake de verzameling, verwerking, het gebruik en de opslag van Persoonsgegevens. Zie ‘Bijlage B: verwerking van persoonsgegevens’ voor aanvullende bepalingen inzake compliance met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG).

3.2 Export van gegevens. Het Bedrijf gaat ermee akkoord dat SHL Group en aan haar Gelieerde Partijen Persoonsgegevens buiten de Europese Economische Ruimte (“EER”) kunnen verwerken om aan het Bedrijf Producten en Diensten te kunnen leveren. Dit kan betekenen dat Persoonsgegevens worden verwerkt in landen waar de wetten inzake bescherming van persoonsgegevens niet hetzelfde niveau van bescherming bieden als in de EER. SHL Group heeft binnen de groep een overeenkomst gesloten (waarin de bepalingen uit het modelcontract van de EU (“Modelcontract”) zijn opgenomen) ten behoeve van de verwerking van persoonsgegevens buiten de EER. SHL en relevante Gelieerde Partijen zullen het Modelcontract naleven bij de export van Persoonsgegevens naar een locatie buiten de EER. SHL Group onderneemt passende maatregelen om Persoonsgegevens te beschermen in overeenstemming met deze Algemene Voorwaarden en de op SHL Group als Verwerker van toepassing zijnde privacywetgeving.

3.3 Verwerking van gegevens. Het Bedrijf is Verwerkingsverantwoordelijke voor de Persoonsgegevens. SHL of aan haar Gelieerde Partijen zal optreden als Verwerker inzake Persoonsgegevens. Als Verwerker zal SHL (i) Persoonsgegevens verwerken overeenkomstig de redelijke instructies van het Bedrijf of anderszins zoals toegestaan onder deze Algemene Voorwaarden en (ii) passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen treffen om Persoonsgegevens te beschermen tegen ongeautoriseerde toegang, gebruik of openbaarmaking, ongeautoriseerde aanpassing, illegale verwijdering of onbedoeld verlies. SHL Group zal medewerking verlenen aan ieder verzoek omtrent Persoonsgegevens van het Bedrijf die door of via het Bedrijf aan SHL Group zijn verstrekt, onder de voorwaarde dat een dergelijk verzoek niet in strijd is met wet- en regelgeving en deze Algemene Voorwaarden.

3.4 Derden. SHL Group mag alleen Persoonsgegevens openbaar maken aan Derden als een bedrijf uit de SHL Group: (i) onderdeel is van een fusie, overname of afsplitsing; (ii) samenwerkt met een Derde om bepaalde diensten namens een bedrijf van de SHL Group te verstrekken; of (iii) vereist is om Persoonsgegevens openbaar te maken om wettelijke verplichtingen na te leven. Onder (i) en (ii) hierboven vereist SHL en/of zijn Gelieerde Partij middels een contract dat dergelijke Derden dezelfde bescherming bieden van de Persoonsgegevens als wordt verplicht door deze Voorwaarden en alle toepasselijke wetgeving voor gegevensbescherming.

3.5 Inbreuk. SHL zal het Bedrijf informeren inzake iedere ongeautoriseerde toegang tot en ieder misbruik van Persoonsgegevens (een “Inbreuk inzake Persoonsgegevens“) binnen 48 uur na ontdekking van de Inbreuk inzake Persoonsgegevens. SHL zal geen Derden op de hoogte stellen van het feit van Persoonsgegevens van het Bedrijf betrokken waren bij een Inbreuk inzake Persoonsgegevens, zonder voorafgaande toestemming van het Bedrijf. SHL zal onmiddellijk onderzoek doen en passende herstelmaatregelen nemen om de gevolgen van de Inbreuk inzake Persoonsgegevens te verminderen. Bedoeld onderzoek en bedoelde maatregelen zullen in overeenstemming zijn met toepasselijke wetten, regelingen, standaarden en best practices. Op verzoek van het Bedrijf zal SHL het Bedrijf een samenvatting verstrekken van haar rapport inzake bedoeld onderzoek en maatregelen.

  1. Vrijwaring

4.1 SHL vrijwaart en verdedigt het Bedrijf, diens bestuurders, directeurs en werknemers (allen de “Gevrijwaarde Partij“), tegen verlies, schade en onkosten, waaronder redelijke juridische kosten en onkosten, rechtstreeks opgelopen door de Gevrijwaarde partij of als gevolg van vorderingen, eisen, acties of procedures van derden (‘Vorderingen‘) omdat de SHL Group Eigendommen uit een Opdracht rechtstreeks inbreuk maken op de intellectuele eigendomsrechten van een derde. Voor deze Vrijwaring dient de Gevrijwaarde Partij: (i) SHL zo snel mogelijk schriftelijk op de hoogte te stellen van eventuele Vorderingen; (ii) samen te werken met het redelijke verzoek van SHL om informatie of assistentie te verstrekken; (iii) SHL de verantwoordelijkheid te geven voor de verdediging, beslechting en/of schikking van de Vorderingen (op voorwaarde dat SHL Vorderingen niet beslecht op zodanige wijze dat het Bedrijf verplichtingen worden opgelegd zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bedrijf); en (iv) geen regeling te treffen of een aanbod hiertoe met betrekking tot de Vorderingen of schuld te bekennen zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van SHL.

4.2 De verplichting van SHL tot vrijwaring is niet van toepassing bij: (i) misbruik door het Bedrijf van SHL Group Eigendommen; (ii) het gebruik door het Bedrijf van SHL Group Eigendommen in combinatie met producten of informatie die niet door de SHL Group zijn verstrekt; of (iii) het gebruik door het Bedrijf van SHL Group Eigendommen op een manier die niet door de deze Algemene Voorwaarden en/of een Opdracht is gedekt, in alle gevallen ongeacht of dit met toestemming van SHL of een aan haar Gelieerde Partij gebeurt. Voorgaande geldt eveneens voor gebruik door aan het Bedrijf Gelieerde Partijen.

4.3 Wanneer SHL Group Eigendommen het onderwerp zijn of redelijkerwijs zullen worden van een inbreukvordering dan zal SHL, naar eigen goeddunken: (i) het recht verkrijgen om de relevante SHL Group Eigendommen te kunnen blijven gebruiken, te vervangen of aan te passen zodat deze geen inbreuk meer maken; of (ii) de toepasselijke Opdracht schriftelijk opzeggen, daarbij het Bedrijf aanzeggend het gebruik van de SHL Group Eigendommen te staken en zal zij het Bedrijf een restitutie naar rato verlenen van de Vergoedingen reeds aan SHL betaald onder de bedoelde Opdracht.

4.4 Dit artikel bepaalt limitatief de (enige en exclusieve) mogelijkheden voor partijen wanneer Vorderingen worden ingesteld door derde partijen wegens (beweerdelijke) inbreuk op intellectuele eigendomsrechten.

  1. Aansprakelijkheid

5.1 Geen van beide partijen is aansprakelijk voor de volgende vormen van verlies of schade (ongeacht of deze voorzien, direct, indirect, voorzienbaar, bekend of anderszins waren): (i) verlies van winst, werkelijk of verwacht; (ii) verlies van omzet; (iii) verlies van contracten; (iv) verlies van verwachte besparingen; (v) verlies van klanten; (vi) verlies van zakelijke kansen; (vii) verlies van goodwill; of (viii) indirecte, speciale of gevolgverliezen of -schade.

5.2 De totale aansprakelijkheid van SHL die voortvloeit uit of die samenhangt met de prestaties of verwachte prestaties onder de toepasselijke Opdracht (ongeacht vanwege onrechtmatige daden (waaronder nalatigheid), contractschending, schending van de wettelijke verantwoordelijkheid of anderszins) is in geen enkel geval meer dan de prijs die is betaald of die moet worden betaald door het Bedrijf aan SHL of aan haar Gelieerde Partij uit hoofde van een dergelijke Opdracht binnen de 12 maanden voorafgaand aan de gebeurtenis waarop de vordering van het Bedrijf is gebaseerd.

5.3 Geen enkel onderdeel van de Opdracht houdt een uitsluiting of beperking van de aansprakelijkheid van een van de partijen in voor: (i) overlijden of persoonlijk letsel veroorzaakt door nalatigheid van de desbetreffende partij of van een aan haar Gelieerde Partij; (ii) fraude of frauduleuze verkeerde representaties; (iii) inbreuk op de Intellectuele Eigendomsrechten van een van beide partijen of van een derde, of een verkeerde toekenning hiervan; of (iv) andere kwesties waarbij het uit hoofde van toepasselijke wetgeving niet is toegestaan om aansprakelijkheid te beperken, uit te sluiten of om pogingen hiertoe te doen. In al deze gevallen is de aansprakelijkheid van een partij beperkt tot de grootst mogelijke mate toegestaan door de toepasselijke wetgeving.

  1. Vertrouwelijke Informatie

Vertrouwelijke Informatie” is alle informatie, ongeacht de vorm, mondeling of schriftelijk verstrekt door de ene partij of een aan haar Gelieerde Partij (de “Verstrekkende Partij“) aan de andere partij of een aan haar Gelieerde Partij (de “Ontvangende Partij“), welke op het moment van verstrekken is aangemerkt als zijnde vertrouwelijk of eigendom van de Verstrekkende Partij, of waarvan in redelijkheid kan worden aangenomen dat het gaat om vertrouwelijke informatie of informatie die eigendom is van de Verstrekkende Partij, waaronder maar niet beperkt tot: bedrijfsinformatie; financiële informatie; marketing strategieën of materiaal; een business plan of strategie; werking van bedrijfsactiviteiten of -systemen; prijsbeleid; informatie inzake werknemers en/of toeleveranciers; vindingen of ontdekkingen; verbeteringen; onderzoek; ontwikkeling; know-how; designs; producten en diensten; kansen; methoden en procedures; en uitrusting, fysieke materialen en productieprocessen.

6.1 De Ontvangende Partij zal (a) Vertrouwelijke Informatie ontvangen van de andere partij niet gebruiken of openbaar te maken anders dan onder de Opdracht; (b) geen Vertrouwelijke Informatie verstrekken aan een derde partij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, afgezien van verstrekking aan de eigen bestuurders, directeurs en werknemers onder geheimhoudingsverplichting; (c) bij de geheimhouding van Vertrouwelijke Informatie van de andere partij minimaal dezelfde mate van zorg betrachten als bij de geheimhouding van de eigen Vertrouwelijke Informatie en eigendommen. Het is SHL toegestaan Vertrouwelijke Informatie te verstrekken aan haar Gelieerde Partijen, consultants, toeleverancier en opdrachtnemers wiens activiteiten noodzakelijk zijn om de Producten en/of Diensten te leveren aan het Bedrijf, onder de voorwaarde dat alle voorgaanden gebonden worden aan minimaal dezelfde geheimhoudingsverplichting als opgenomen in deze Algemene Voorwaarden. Vertrouwelijke informatie die door de Verstrekkende Partij wordt verstrekt, bevat geen garantie, uitdrukkelijk of impliciet, met betrekking tot de juistheid of volledigheid van dergelijke Vertrouwelijke Informatie.

6.2 De geheimhoudingsverplichtingen als bedoeld in dit artikel blijven gelden gedurende een periode van drie (3) jaar na de Duur van de Overeenkomst. Geheimhoudingsverplichtingen ten aanzien van Vertrouwelijke Informatie die voortvloeien uit de wettelijke bescherming van bedrijfsgeheimen blijven altijd gelden.

6.3 Vertrouwelijke informatie heeft geen betrekking op informatie die: (i) bekend is bij de Ontvangende partij voordat deze openbaar is gemaakt; (ii) openbaar is gemaakt op een andere wijze dan als gevolg van openbaarmaking door de Ontvangende partij in een schending van deze Voorwaarden; (iii) openbaar is gemaakt aan de Ontvangende partij op niet-vertrouwelijke basis via een derde waarvan de Ontvangende partij redelijkerwijs meent dat deze toestemming heeft om dergelijke informatie bekend te maken; (iv) onafhankelijk is ontwikkeld door de Ontvangende partij; of (v) openbaar moet worden gemaakt uit hoofde van de wet, voorschriften of gerechtelijke bevelen, mits de Ontvangende partij: (a) indien toegestaan, de Verstrekkende partij onmiddellijk op de hoogte stelt, zodat deze een dergelijk bevel kan betwisten; en (b) enkel de minimale hoeveelheid Vertrouwelijke informatie openbaar maakt om aan een dergelijk bevel te voldoen.

  1. Beëindiging

7.1 Algemeen. Tenzij anders is overeengekomen in de Opdracht, en met uitzondering van de hierna omschreven bepalingen omtrent ontbinding, kan het Bedrijf de Opdracht niet beëindigen en is enige Vergoeding, betaald of verschuldigd door het Bedrijf, niet opzegbaar en niet voor terugbetaling vatbaar.

7.2 Ontbinding. Beide partijen zijn gerechtigd de Opdracht met onmiddellijke ingang te ontbinden indien de andere partij: (a) surseance van betaling aanvraagt of surseance van betaling wordt verleend; haar eigen faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard; haar onderneming al dan niet vrijwillig staakt of liquideert of (b) in gebreke is van haar verplichtingen op grond van de Opdracht tussen partijen (in het geval van het Bedrijf wordt geacht daaronder te vallen het betalen van onbetwiste Vergoedingen) en (i) het gebrek kan niet worden hersteld of, (ii) indien het gebrek wel kan worden hersteld, het gebrek niet wordt hersteld binnen dertig (30) dagen nadat de andere partij schriftelijk bericht heeft ontvangen inzake het in gebreke blijven (met daarin de exact aard van het gebrek). Ontbinding laat de overige rechten van partijen, ontstaan tot en met de datum van ontbinding, onverlet.

7.3 Gevolgen van beëindiging. Tenzij anderszins overeengekomen in de Opdracht, zullen bij het (geheel of gedeeltelijk) verstrijken van de relevante Duur van de Overeenkomst of bij het beëindigen van de Opdracht of een gedeelte daarvan: (i) alle licenties die door SHL zijn verleend op grond van de Opdracht of deze Algemene Voorwaarden onmiddellijk eindigen en (ii) zal het Bedrijf onmiddellijk ieder gebruik van de Producten en/of Diensten staken, of ten minste dat gedeelte daarvan waarvoor de bedoelde Duur van de Overeenkomst is verstreken of de Opdracht is beëindigd. SHL behoudt zich het recht voor om kosten in rekening te brengen bij het Bedrijf  voor voortgezet gebruik van haar Producten en/of Diensten na het verstrijken of beëindigen van de Opdracht van het Bedrijf met SHL.

  1. Consultancy

8.1 Het Bedrijf kan Diensten zoals bepaalde consultancy aanschaffen, afzonderlijk of in combinatie met een Product. De Opdracht zal de termijnen voor het leveren van de bestelde Producten of Diensten bevatten. Vergoedingen voor consultancy zijn gebaseerd op te verwachten werkdagen. Een “werkdag” wordt gedefinieerd als een maximum van 8 uur tijdens normale kantoortijden op de locatie waar de Diensten worden uitgevoerd. Andere tarieven kunnen van toepassing zijn op diensten uitgevoerd buiten een werkdag. De genoemde termijnen voor de levering van een Product of de uitvoering van een Dienst zoals vermeld in de Opdracht zijn voorwaardelijk, afhankelijk van of het Bedrijf tijdig voldoet aan haar verplichtingen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het verstrekken van benodigde informatie en de goedkeuring van documentatie. Het Bedrijf en haar dealers zullen redelijke bijstand verlenen aan SHL om de levering van Producten en/of Diensten aan het Bedrijf mogelijk te maken. Vertragingen die zijn veroorzaakt door het niet tijdig voldoen aan haar verplichtingen van het Bedrijf, komen voor rekening en risico van het Bedrijf, en relevante leverings- of prestatietermijnen zullen bij dergelijke vertraging evenredig worden aangepast. SHL is niet aansprakelijk in het geval dat SHL niet in staat is om een Product te leveren of een Dienst te voltooien als gevolg van niet-nakoming door het Bedrijf. Na schriftelijke kennisgeving aan het Bedrijf inzake vertragingen veroorzaakt door het Bedrijf die verhinderen dat SHL haar verplichtingen kan nakomen en nadat aan het Bedrijf een redelijke termijn is geboden om die vertragingen in te halen, zal SHL geacht worden de Producten of Diensten te hebben geleverd ter voldoening van al haar verplichtingen.

8.2 Als het Bedrijf niet aan haar verplichtingen of termijnen zoals overeengekomen in een Opdracht kan voldoen of overeengekomen termijnen wenst te annuleren of uit te stellen, kunnen er kosten voor SHL ontstaan wegens deze vertraging, annulering of uitstel. Partijen kunnen alsdan een verzoek tot wijziging aangaan om de Opdracht aan de passen of te herzien en om het eens te worden over eventuele extra kosten. Tenzij anderszins overeengekomen in de Opdracht, bedragen de annuleringskosten voor Diensten 100% van de overeengekomen Vergoedingen bij annulering na aanvang van de (levering van) Diensten of bij een opzegtermijn van minder dan een week. De annuleringskosten bedragen 50% bij annulering met een opzegtermijn van minder dat twee weken en 25% bij annulering met een opzegtermijn van minder dan drie weken.

  1. Garanties

9.1 Garanties SHL. SHL garandeert dat haar Producten zullen voldoen aan de specificaties daarvan en dat zij haar Diensten te goeder trouw zal uitvoeren zoals van een professioneel bedrijf mag worden verwacht. Indien het Bedrijf gedurende de Duur van de Overeenkomst redelijkerwijs aantoont dat er sprake is van een gebrek in het materiaal of de afwerking van Producten en/of dat Diensten niet zijn uitgevoerd conform voormelde garanties, zal SHL: (a) kosteloos dergelijke gebreken herstellen of ongedaan maken; of (b) de bedoelde Producten vervangen en/of haar Diensten aanpassen; of (c) het Bedrijf een tegoed verstrekken voor een evenredig deel van de Vergoedingen voor de gebrekkige Producten en/of Diensten voor zover van toepassing.

9.2 Leidraad. Producten en/of Diensten geven het Bedrijf een leidraad met betrekking tot de geschiktheid en bekwaamheid van Kandidaten als onderdeel van een algemeen wervings- of ontwikkelingsproces. De Output vertegenwoordigt de professionele adviezen van SHL op basis van de aan SHL verstrekte informatie door of namens het Bedrijf, haar medewerkers en Kandidaten, samen met eventuele toepasselijke beoordelingsreacties en mag niet worden aangevoerd als feitelijke of uitsluitende basis voor eventuele aanstellings- of geschiktheidsbesluiten. SHL werft of selecteert geen kandidaten en werkt niet als een wervingsbureau, evenmin is SHL verantwoordelijk voor de handelingen of nalatigheden van het Bedrijf, waaronder maar niet beperkt tot; (i) de selectie van Assessments door het Bedrijf zonder een specifiek schriftelijk advies van SHL en (ii) het gebruik van Assessments door het Bedrijf, de interpretatie van de Output of de daaruit voortvloeiende beslissingen. Het Bedrijf is niet gerechtigd om rauwe gegevens (‘raw data’), inclusief ‘item-level’-antwoorden, te ontvangen die is verzameld als onderdeel van de Diensten. Bedrijf erkent verder dat de naleving van enige van toepassing zijnde werkgelegenheids- of sollicitantenregisters, of enige van toepassing zijnde regelgeving van overheidsinstanties of regulerende instanties van een land de verantwoordelijkheid van het Bedrijf is.

9.3 Garanties Bedrijf. Het Bedrijf garandeert dat: (a) zij rechthebbende is op alle Bedrijfseigendommen en/of het recht heeft om die aan SHL te verstrekken (b) zij de Producten en/of Diensten niet, geheel en/of gedeeltelijk, zal kopiëren, reproduceren, aanpassen of wijzigen, vertalen, uit elkaar halen, reverse engineeren, afgeleide werken daarvan creëren, inkleden, spiegelen, publiceren, downloaden, openbaar maken, doorsturen of distribueren in enige vorm of media, op welke wijze dan ook, tenzij toegestaan onder de Opdracht; (c) geen verwarring, misleiding of valse associaties zal veroorzaken met producten en/of diensten die geen Producten en/of Diensten zijn, waaronder maar niet beperkt tot het maken van materialen die identiek zijn aan of verwarring wekkende gelijkenis vertonen met SHL Group Eigendommen; en (d) zij de Producten en/of Diensten zal gebruiken in overeenstemming met alle relevante wettelijke regels, procedures en/of geldende richtlijnen.

9.4 Uitsluiting van garantie.  SHL en alle aan haar Gelieerde Partijen stellen de Producten, Diensten en SHL Group Eigendommen “as is” ter beschikking  en sluiten voor zover toegestaan onder de toepasselijke wetgeving alle aansprakelijkheid voor garanties uit, uitdrukkelijk of impliciet, waaronder begrepen maar niet beperkt tot, garanties inzake geschiktheid voor verkoop of een specifiek doel. SHL en SHL Group garanderen niet dat het Bedrijf bepaalde resultaten zal behalen door gebruik van de ter beschikking gestelde Producten en/of Diensten. Deze disclaimer maakt een essentieel onderdeel uit van deze Algemene Voorwaarden en is integraal onderdeel van prijsvaststellingen. Inzake online diensten van SHL garandeert SHL niet dat deze vrij zullen zijn van fouten, onvolledigheden, onderbrekingen, gebreken, vertraging, technische onvolkomenheden, virussen of andere schadelijke code.

  1. Algemeen 

10.1 Marketing Het Bedrijf verleent SHL Group hierbij toestemming om de naam en het logo van het Bedrijf te gebruiken voor hun interne en externe klantenlijsten en andere marketingmaterialen. Als het Bedrijf Bedrijfseigendommen verstrekt aan SHL uitdrukkelijk voor opname in specifieke materialen of voor de gezamenlijke ontwikkeling van een case study of ander onderzoek, kan SHL Group deze informatie voorzien van de naam en het logo van het Bedrijf. SHL mag de naam zonder logo van het Bedrijf te allen tijde gebruiken voor zover nodig in openbare rapportages of voorgeschreven documenten.

10.2 Naleven van wetgeving. Beide partijen leven de toepasselijke wetgeving na van de landen waarin ze actief zijn, waaronder alle wetgeving voor effecten, anticorruptie en anti-omkoping (met inbegrip van de Amerikaanse wet op buitenlandse corrupte praktijken (Foreign Corrupt Practices Act) en de Britse wet op omkoping (Bribery Act)). De SHL Group is onderworpen aan Amerikaanse sanctiewetgeving. De Producten en Diensten mogen niet worden verkocht of gelicentieerd aan ‘Beperkte partijen’, oftewel partijen die onderdeel zijn van de Specially Designated Nationals List van het Amerikaanse Department of the Treasury (http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx en http://www.bis.doc.gov/index.php/the-denied-persons-list), of landen waarvoor in de VS sancties gelden (http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx), waar momenteel Cuba, Iran, Noord-Korea, Soedan en Syrië onder vallen. Het Bedrijf (i) gebruikt geen Producten en Diensten, draagt deze niet over aan en geeft geen toegang hiertoe aan of ten voordele van: (a) een Beperkte partij of (b) een individu of entiteit uit een land waarvoor in de VS sancties gelden; en (ii) is niet direct of indirect in handen van of onder bestuur van, in het bezit van, de beheerder van of benoemd tot een Beperkte partij. Schendingen van deze sectie vormen een materiële schending van de Opdracht waarvoor geen hersteltermijn bestaat.

10.3 Toepasselijk recht. Op deze Algemene Voorwaarden en alle Opdrachten en overeenkomsten is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die ontstaan als gevolg daarvan of daarmee samenhangen zullen exclusief worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter.

10.4 Overig. Partijen komen overeen dat een schending van de verplichtingen in de Opdracht kan leiden tot onherstelbare schade aan de wederpartij waarvoor monetaire schadevergoeding een ontoereikend middel zou zijn. Ingeval van een schending of een dreigende schending van de verplichtingen uit de Opdracht kan de wederpartij bijgevolg het recht hebben, zonder daarvoor borg of een andere zekerheid te stellen, een ​​billijke oplossing te zoeken (met inbegrip van voorlopige voorzieningen en een vordering tot nakoming) in aanvulling op alle andere rechten en rechtsmiddelen die hem ter beschikking staat met betrekking tot de schending of de dreigende schending. Deze Opdracht verleent geen rechten of rechtsmiddelen aan derden, met uitzondering van SHL Global, welke uitdrukkelijk een derde-belanghebbende is bij een Opdracht waarbij een aan haar Gelieerde Partij partij is, met het volledige recht om rechten van die Gelieerde Partij af te dwingen. Niets in deze Algemene Voorwaarden creëert of moet worden geacht te creëren een partnership of een joint venture of een relatie van werkgever en werknemer of van principaal en agent tussen partijen. Geen van beide partijen wordt aansprakelijk geacht jegens de ander wegens het niet voldoen aan verplichtingen als gevolg van een gebeurtenis die redelijkerwijs buiten haar invloedssfeer ligt. Kennisgevingen in het kader van deze Opdracht zullen schriftelijk en per aangetekende post of op enige andere wijze waarbij een bewijs van verzending wordt verstrekt, worden gedaan aan het adres aan SHL of aan het adres van het Bedrijf vermeld in de Opdracht, met een kopie aan de juridische afdeling van SHL: The Pavilion 1 Atwell Place, Thames Ditton, Surrey, KT7 0NE, UK. Indien een bepaling van de Opdracht volgens het toepasselijke recht ongeldig is, heeft dat geen invloed op de geldigheid van de resterende voorwaarden van de Opdracht. Niet-nakoming van de Opdracht laat de rechten van een partij onder de Opdracht onverlet. De Opdracht bevat de volledige overeenkomst tussen partijen en vervangt alle eventuele eerdere correspondentie en verklaringen en alle andere bepalingen of voorwaarden, waaronder maar niet beperkt tot eventuele algemene voorwaarden opgenomen in een bestelling of enig ander document van het Bedrijf aan SHL. Partijen verklaren over en weer dat deze Opdracht niet is aangegaan op basis van een garantie, toezegging, belofte of verklaring van de wederpartij met uitzondering van de garanties, toezeggingen, beloftes en verklaringen opgenomen in deze Opdracht. Behalve in het geval van (gehele of vrijwel gehele) overdracht van onderneming, zijn Partijen niet gerechtigd enige rechten of verplichtingen uit de Opdracht over te dragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, met uitzondering van overdracht door SHL aan SHL Gelieerde Partijen, onder de voorwaarde dat SHL te allen tijde verantwoordelijk blijft jegens het Bedrijf voor de nakoming van de verplichtingen van SHL onder de Opdracht.   

10.5 Onderaanneming. In het kader van de nakoming van haar verplichtingen onder de Opdracht, mag SHL aan haar Gelieerde Partijen of bekwame onderaannemers inschakelen. In zo een geval zullen Gelieerde Partijen niet worden beschouwd als onderaannemers en blijft SHL te allen tijde verantwoordelijk.

Definities

Tenzij anders gedefinieerd in deze Algemene Voorwaarden, hebben de volgende woorden geschreven met een (begin)hoofdletter de volgende betekenis:

Assessment”: de producten, aangeboden door de SHL Group, waarmee ontwikkelbare talenten van individuen beoordeeld kunnen worden.

Bedrijf“: een vennootschap die Producten en/of Diensten van SHL aanschaft. In het geval de licentienemer, op basis van de Opdracht, wordt uitgebreid met aan het Bedrijf Gelieerde Partijen, omvat de definitie “Bedrijf” mede de aan haar Gelieerde Partijen en zullen de voorwaarden uit de Opdracht en deze Algemene Voorwaarden mede van toepassing zijn op de aan het Bedrijf Gelieerde Partijen.

Bedrijfseigendommen“: gegevens, informatie of ander materiaal dat door of namens het Bedrijf aan de SHL Group wordt verstrekt.

Benchmarks”: de geaggregeerde gegevens die zijn ontvangen, verzameld, geanalyseerd en onderhouden door de SHL Group om haar Producten en Diensten te verbeteren. Benchmarks kunnen worden afgeleid uit publieke informatie, antwoorden op assessments, enquêtegegevens en ‘best practices’ die SHL Group van haar klanten ontvangt. Benchmarks worden altijd gepresenteerd in een geaggregeerde en anonieme vorm die geen bepaald individu of bedrijf identificeert.

Derde”: een persoon of entiteit anders dan het Bedrijf, SHL Group, aan SHL Gelieerde Partijen, de Verwerkingsverantwoordelijke of de Verwerker of een persoon geautoriseerd om gegevens te verwerken voor de Verwerkingsverantwoordelijke.

Diensten“: de diensten, inclusief Specifieke Deliverables, beschreven in de toepasselijke Opdracht te verlenen door SHL of een Gelieerde Partij.

Duur van de Overeenkomst”: de tijdsduur zoals bepaald in een Opdracht tijdens welke (i) het Bedrijf het recht heeft om de aangeschafte Producten en/of Diensten te gebruiken of (ii) SHL de Diensten zal leveren in overeenstemming met de aankoop van het Bedrijf.

Gelieerde Partij“: een vennootschap die direct of indirect de macht heeft over, of in de macht is van, vennootschap die onderwerp van de Opdracht is. “De macht hebben” betekent direct of indirect doorslaggevende invloed uit kunnen oefenen over de richting van de vennootschap, haar management of haar beleid ongeacht of dat op basis van eigendom of op basis van stemrecht.

Intellectuele Eigendomsrechten“: alle octrooien (inclusief heruitgaven, afsplitsingen, vernieuwingen, en verlengingen) en octrooiaanvragen, merken, handelsnamen, dienstmerken, logo’s, trade dress (uitingen van bedrijfsstijl of imago), auteursrechten, bedrijfsgeheimen, mask works, rechten op technologie, know-how, naburige rechten (inclusief uitvoerings- en synchronisatie rechten), modelrechten, niet-ingeschreven modelrechten en andere intellectuele eigendomsrechten die worden erkend en beschermd onder het recht van enig land, geregistreerd en/of ongeregistreerd, inclusief enige toepassing, vernieuwing of verlenging van het voorgaande.

Kandidaat”: een beoordeeld en/of te beoordelen individu (inclusief een potentiële of bestaande werknemer van een klant van SHL).

Opdracht”: een schriftelijke overeenkomst tussen het Bedrijf en SHL die de Producten en/of Diensten beschrijft welke het Bedrijf heeft aangeschaft, ongeacht de vorm waarin deze Opdracht wordt gesloten (bijvoorbeeld een opdrachtformulier, een statement of work, een aanpassingsverzoek of enig andere vorm die de voorgaande inhoud bevat).

Output“: de gegevens die ontstaan door uitvoering van de Diensten en worden verstrekt aan het Bedrijf, welke bestaan uit elektronische of afgedrukte rapporten over een Kandidaat die een SHL ondergaat of heeft ondergaan.

Persoonsgegevens“: alle gegevens of informatie, door het Bedrijf aan SHL verstrekt of verzameld door SHL Group bij de levering van Producten en/of Diensten, welke verband houden met een levend individu dat door middel van die gegevens of informatie kan worden geïdentificeerd.

Producten”: de SHL Group producten genoemd in een Opdracht welke mede omvatten Specifieke Deliverables.

Specifieke Deliverables”: door SHL gemaakte of geleverde deliverables, onderdeel van de Diensten verleend aan het Bedrijf op basis van specifieke eisen voortkomend uit consultancy, zoals overeengekomen in een Opdracht. Specifieke Deliverables zijn voor het uitsluitende gebruik van het Bedrijf en niet voor gebruik door andere klanten van SHL. 

SHL”: de toepasselijke SHL-vennootschap die een Opdracht sluit om SHLProducten en/of Diensten te leveren.

SHL Global”: SHL Global Management Limited, het ultieme moederbedrijf van SHL Group en alle aangesloten bedrijven.

SHL Group”: de groep van SHL Affiliates die zich bezighoudt met het leveren of ondersteunen van SHL-producten en –services.

SHL Group Eigendommen“: al hetgeen is gecreëerd en/of het eigendom is van SHL Group en/of haar licentiegevers ongeacht of dit reeds bestond of tijdens de Duur van de Overeenkomst ontstond, waaronder maar niet beperkt tot: (i) alle websites, software, tools, URLs en links, universele competentie frameworks, databases, designs, algoritmen, user interface designs, architecture, class libraries, objecten en documentatie, netwerk-design, know how, technologie en broncode, alles geheel of gedeeltelijk, inclusief deelverzamelingen, afgeleiden, verbeteringen, aanpassingen, upgrades of andere wijzigingen daarvan; zowel als enige afgeleide werken van het voorgaande; en (ii) alle aan het voorgaande gerelateerde Intellectuele Eigendomsrechten. 

Territorium”: het territorium zoals dat is vastgelegd in de Opdracht of, indien dat niet is vastgelegd in de Opdracht, het land waar het Bedrijf is gevestigd.

 “Vergoeding”: de vergoedingen aan SHL verschuldigd voor de levering van Producten en/of Diensten op basis van de van toepassing zijnde Opdracht.

Verwerker”: de persoon of entiteit (niet zijnde een werknemer van de Verwerkingsverantwoordelijke) die Persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van de Verwerkingsverantwoordelijke.

Verwerkingsverantwoordelijke”: de persoon of entiteit die het doel waarvoor en de manier waarop Persoonsgegevens worden of zullen worden verwerkt (verzameld, gebruikt, aangepast, bewaard, verwijderd etc.) bepaalt.

Bijlage A: overzicht SHL Producten en Diensten

Deze bijlage is van toepassing op ieder gebruik van en iedere toegang tot bepaalde Producten en Diensten van SHL die via een Opdracht aan het Bedrijf worden verstrekt. De voorwaarden uit deze bijlage zijn onderdeel van de Opdracht, voor zover deze niet expliciet zijn gewijzigd door een Opdracht. In het geval dat de Opdracht voorwaarden bevat die niet in overeenstemming zijn met deze bijlage, gaan de voorwaarden van de Opdracht voor. De in deze bijlage gedefinieerde termen hebben de betekenis die in de Algemene Voorwaarden wordt beschreven of zoals ze in deze bijlage worden gedefinieerd.

  1. Product-specifieke voorwaarden
  2. SHL-platform
  3. Software-as-a-Service. Het Bedrijf kan toegang tot de online Assessmentdiensten (‘Platform‘) bestellen via een ‘Abonnement‘ of door ‘Eenheden‘ aan te schaffen (zoals hieronder wordt gedefinieerd). Tot de configuratie kan de online levering van Assessments aan Kandidaten behoren, evenals het beoordelen van de resultaten van Kandidaten en het beschikbaar maken van de rapporten van Kandidaten aan het Bedrijf via het Platform. Tijdens de Termijn van de Opdracht vermindert SHL de functionaliteit van het Platform niet op materiële wijze.
  4. ‘Abonnement’. Met een Abonnement krijgt het Bedrijf toegang tot het Platform voor de Duur van de Overeenkomst, onderworpen aan de beperkingen die op de Opdracht worden vermeld. Als het Bedrijf een opgegeven beperking in de Opdracht overschrijdt, behoudt SHL zich het recht voor om aanvullend gebruik in rekening te brengen tegen het dan toepasselijke standaardtarief (‘Standaardtarief‘). Het bedrag wordt aan het Bedrijf gefactureerd vóór afloop van de Duur van de Overeenkomst en dient conform de Overeenkomst te worden betaald.
  5. ‘Eenheden‘ betekent de eenheid die wordt gebruikt in een Opdracht om het gebruik van de Assessments te berekenen.
  • SHL brengt de Eenheden in mindering van het account van het Bedrijf wanneer het Bedrijf een Assessmentrapport uitvoert of een Kandidaat van start gaat met een online assessment. De Eenheden: (i) worden in chronologische volgorde gebruikt vanaf de aankoopdatum; en (ii) verlopen na één jaar vanaf de datum van beschikbaarheid, waarna ze automatisch worden verwijderd uit het account van het Bedrijf. Nadat een Eenheid of Opdracht is verlopen of beëindigd (anders dan bij ontbinding zoals bedoeld in de Algemene Voorwaarden), vervallen resterende Eenheden in het account van het Bedrijf. De kosten worden niet terugbetaald.
  • Tenzij het Bedrijf een nieuwe Opdracht opvraagt voor aanvullende Eenheden of een abonnement, factureert SHL het Bedrijf op doorlopende maandelijkse basis achteraf tegen het Standaardtarief zodra het Bedrijf het aantal gekochte eenheden heeft overschreden.
  • Als het Bedrijf Eenheden ‘Achteraf’ of ‘Van tevoren’ aanschaft, factureert SHL het Bedrijf achteraf op basis van het werkelijke gebruik door het Bedrijf van de Eenheden tegen het Standaardtarief of zoals anderszins is overeengekomen in een Opdracht.
  1. Platformgebruikers. Als de licentie van het Bedrijf is beperkt tot een specifiek aantal gebruikers, dan wijst het Bedrijf individuen aan (‘Gebruiker‘) die verantwoordelijk zijn voor het correcte gebruik van het Platform. SHL kent het Bedrijf een niet-exclusieve, royaltyvrije, herroepbare, niet-overdraagbare en niet-toewijsbare licentie toe voor elke Gebruiker om het Platform te gebruiken. De aanmeldingsgegevens van elke Gebruiker voor het Platform zijn vertrouwelijk en exclusief: ze mogen niet worden gedeeld. Het Bedrijf dient SHL onmiddellijk op de hoogte te stellen van ongeoorloofd(e) toegang tot of gebruik van het Platform.
  2. Support, Onderhoud en Upgrades. SHL biedt het Bedrijf kosteloos de supportvoorzieningen van SHL (‘Supportdiensten‘) voor beheerders in overeenstemming met de dan actuele Overeenkomst voor supportdiensten van SHL, te vinden op https://www.shl.com/en/documents/support-services/ (‘Supportbeleid‘). De Supportdiensten zijn niet beschikbaar voor klanten of Kandidaten van het Bedrijf. Voor dergelijke verzoeken die door het Bedrijf zijn gericht aan SHL kunnen aanvullende kosten in rekening worden gebracht. SHL zal zich naar alle commerciële redelijkheid inspannen om de Platforms beschikbaar te hebben, behalve gedurende (a) geplande onderhoudsperioden (online gepubliceerd met een voorafgaande kennisgeving van ten minste 30 dagen) of (b) ongepland onderhoud dat vereist is om systeemproblemen op te lossen, in welk geval SHL dit zo vroeg mogelijk bekendmaakt. SHL voert van tijd tot tijd systeemupgrades aan het Platform uit, die in het algemeen kosteloos aan het Bedrijf worden verstrekt. Het onderhoudsschema, dat wordt gepubliceerd in het Supportbeleid, bevat data voor Platformupgrades en routineonderhoud.
  3. Vertrouwelijkheid van reacties op assessments. Het is beide partijen niet toegestaan toezeggingen van vertrouwelijkheid aan Kandidaten te schenden. SHL verstrekt geen gegevens, waaronder reacties op assessments, aan het Bedrijf of aan derden als hiermee de kennisgevingen van vertrouwelijkheid aan Kandidaten worden geschonden.
  4. Managed Diensten van SHL en online aankopen

Het Bedrijf kan Diensten kopen om het beheer van Assessments uit te besteden, waaronder de uitvoering en het projectbeheer op verschillende niveaus voor de Assessments of projecten zoals uiteengezet in een Opdracht (‘Managed Diensten).

  • Niet-restitueerbare kosten. Opdrachten voor Managed Diensten of online aankopen van SHL kunnen niet worden aangepast bij:
  1. persoonlijkheidstesten en testen van het beoordelingsvermogen (waaronder SHL OPQTM, CCSQ, SHL MQTM, WSQ, Scenario’s); of
  2. testen van capaciteiten, competenties, selectie en alle andere testen (waaronder SHL VerifyTM, pd360, MFS, DSI, Quicksift); of
  • projectbeheer.

SHL geeft het Bedrijf een tijdelijk recht om de niet-restitueerbare Assessments over te dragen zonder aanpassingen (zoals de taal of het resulterende rapport) voor (a) Ongebruikte testen in (a)(i) hierboven aan een vervangende Kandidaat; (b) of Ongebruikte tests vermeld in (a)(ii) hierboven als de Assessments niet zijn gekocht als een afzonderlijk product aan een vervangende Kandidaat.

  1. Overig testgebruik

1             Universal Competency Framework (‘UCF’)

Licentie: Het Bedrijf kan een ‘Contentlicentie‘ aanschaffen voor UCF om een profiel voor een functie te creëren en om te werven, ontwikkelen of andere activiteiten voor talentmanagement uit te voeren voor zijn eigen interne bedrijfsdoelen en niet voor wederverkoop. De Contentlicentie is een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, herroepbare en voorwaardelijke licentie om: (a) de originele UCF-content aan te passen en te wijzigen (zoals de UCF-labels of de uitleg) (‘UCF-content‘) om hiervan afgeleide werken te maken; (b) de UCF-content of hiervan afgeleide werken te gebruiken, kopiëren of af te drukken, waaronder het plaatsen van dergelijke content op het systeem van SHL of systemen van derden die door het Bedrijf worden gebruikt, of het opnemen van dergelijke content in de trainings- of andere materialen van het Bedrijf; en (iii) niet-substantiële elementen van de UCF-content toe te voegen aan vacatures.

Op de Contentlicentie zijn de volgende voorwaarden van toepassing:

  • De SHL Group of zijn licentiehouders blijven de enige eigenaar van alle Intellectuele eigendomsrechten en hiervan afgeleide UCF-content. Het Bedrijf wijst hierbij alle dergelijke afgeleide UCF-content toe aan de SHL Group en SHL geeft het Bedrijf een niet-exclusief recht om dergelijke afgeleide content te gebruiken in overeenstemming met de Overeenkomst; en
  • Publicatie van de UCF-content of hiervan afgeleide werken wordt vergezeld door één van de volgende auteursrechtelijke kennisgevingen:
  1. “© 2004-[voeg huidig jaar in] SHL en/of zijn partners. Alle rechten voorbehouden.” (voor alle standaard, ongewijzigde UCF-content), of
  2. “Afgeleid van het SHL UCF, © 2004-[voeg huidig jaar in] SHL en/of zijn partners. Alle rechten voorbehouden.”

SHL is niet aansprakelijk of verantwoordelijk voor de van UCF-content afgeleide werken die het Bedrijf maakt zonder het advies van SHL of voor het gebruik door het Bedrijf van de UCF-content of de afgeleide werken bij een test die niet van SHL is. Als Assessments de UCF-content gebruiken in een rapport of in Output, kent SHL alleen een licentie toe voor die UCF-content voor het gebruik in een dergelijk rapport of in dergelijke Output, en niet voor andere doeleinden.

2             Gecontroleerde assessments in het Verenigd Koninkrijk, de EU en Zuid-Afrika. Bepaalde Assessments in het Verenigd Koninkrijk, Noorwegen, Zwitserland en Zuid-Afrika (‘Gecontroleerde regio‘) zijn onderworpen aan regelgevende maatregelen en kunnen alleen worden besteld door een persoon die op succesvolle wijze de trainingscursus van SHL heeft voltooid en een geldige licentie als SHL-tester heeft ontvangen (‘Geregistreerde gebruiker‘), of een Bedrijf dat vertrouwt op een dergelijke Geregistreerde gebruiker. Een Geregistreerde gebruiker moet SHL direct op de hoogte stellen van wijzigingen van werkgevers of adressen. Als een Bedrijf geen Geregistreerde gebruiker heeft in een Gecontroleerde regio, mag het Bedrijf de gecontroleerde Assessments niet gebruiken en moeten deze Assessments worden teruggestuurd naar SHL.

3             Tests met papier en potlood. Het Bedrijf dient SHL schriftelijk op de hoogte te stellen als de materialen van het Product niet zijn geleverd binnen zeven dagen na de verwachte levering of binnen 15 dagen na de factuurdatum. De totale aansprakelijkheid van SHL voor niet-levering wordt beperkt tot het direct vervangen van de bestelde producten en het verlengen van de betaaltermijn of het uitkeren van een creditnota voor een factuur voor dergelijke Producten. Het ruilen van bestelde Producten, die naar goeddunken van enkel SHL worden geaccepteerd, dient binnen dertig (30) dagen na ontvangst van de Producten te worden aangevraagd.

4             Geleasete productmaterialen. ‘Geleaset product‘ betekent de gedrukte materialen van SHL die op jaarlijkse basis aan een Bedrijf worden verstrekt om te gebruiken, maar niet om te kopen. Beide partijen kunnen de verlenging van de Geleasete producten annuleren middels een schriftelijke kennisgeving dertig (30) dagen voorafgaand aan het verlopen van de jaarlijkse leasetermijn. De Geleasete producten blijven het eigendom van SHL. Voor Zuid-Afrika zijn de kosten voor verloren of beschadigde Geleasete producten gelijk aan twaalf (12) maanden aan kosten voor elk Geleaset product dat verloren of beschadigd is geraakt.

  1. Training op locatie en Openbare training
  2. Training op locatie en Openbare training verzorgen. SHL kan de syllabus voor de training te allen tijde voorafgaand aan de start van de training aanpassen om actuele Trainingsmaterialen te verstrekken. Het Bedrijf mag te allen tijde vragen om kandidaten (elke een ‘Deelnemer‘) te vervangen voor individuele trainingscursussen. Als SHL een dergelijk verzoek honoreert, moet de vervangende Deelnemer op succesvolle wijze aan alle voorbereidende trainingsvereisten voldoen voordat hij of zij kan deelnemen. SHL verstrekt alleen een certificaat of een andere kwalificatie na volledige betaling van de Kosten en de succesvolle voltooiing van de trainingscursus door de Deelnemer. SHL is de enige partij die beslissingen neemt over een dergelijke succesvolle voltooiing. Het Bedrijf is als enige verantwoordelijk voor het gedrag van zijn Deelnemers. Eigendommen die worden meegenomen naar de trainingslocatie, zijn volledig het risico van het Bedrijf. SHL is niet aansprakelijk voor verlies of diefstal van dergelijke eigendommen, ongeacht de oorzaak.
  3. Trainingsmaterialen. De materialen die worden verstrekt voor een trainingscursus, zoals cursusaantekeningen, publicaties en enquêtes (‘Trainingsmaterialen‘), zijn voor het exclusieve en individuele gebruik van Deelnemers. Trainingsmaterialen mogen op geen enkele wijze worden gereproduceerd of gekopieerd zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van SHL.
  4. Vrijwaring. SHL doet geen garanties over de nauwkeurigheid van de informatie of analyses in de Trainingsmaterialen. SHL verstrekt geen juridische, boekhoudkundige of soortgelijke professionele diensten. SHL is niet aansprakelijk voor schade, vorderingen of verlies die voortvloeien uit of die in verband staan met fouten of weglatingen in de Trainingsmaterialen, ongeacht of deze zijn veroorzaakt door SHL of zijn bronnen, of voor het vertrouwen op aanbevelingen die door SHL zijn gedaan.
  5. Video-interviewtools

Met de video-interviewtools van SHL kan het Bedrijf zijn eigen inhoud plaatsen. SHL is niet verantwoordelijk voor de inhoud die door het Bedrijf, of de gebruikers van het Bedrijf, wordt geplaatst en die feitelijk onjuist, onrechtmatig of beledigend is. Die verantwoordelijkheid berust uitsluitend bij het Bedrijf. Met betrekking tot dergelijke inhoud doet het Bedrijf afstand van al haar wettelijke rechten of rechtsmiddelen die het heeft, of kan hebben, tegenover SHL. SHL screent geen inhoud die is geplaatst door het Bedrijf of gebruikers van het Bedrijf. SHL behoudt zich het recht voor (maar is daartoe nimmer verplicht) om, naar het uitsluitend oordeel van SHL, inhoud te verwijderen die beschikbaar is via de video-interviewtools als SHL redenen heeft om te vermoeden dat deze voorwaarden niet worden nageleefd.

  1. Licentie en gebruik door wederverkoperpartners

Als het Bedrijf een Overeenkomst met SHL heeft ondertekend om een Wederverkoperpartner van SHL te worden, worden de bepalingen voor de licentie uiteengezet in een afzonderlijke overeenkomst. Behalve van Wederverkoperpartners van SHL mag het Bedrijf alleen Producten en Diensten kopen bij SHL. Voor het uitvoeren van en wederverkopen aan derden (‘Eindgebruikers‘) gelden de volgende limitatieve omstandigheden: (A) Eindgebruikers moeten inwoners zijn van de Regio en de Producten en/of Diensten alleen gebruiken voor hun interne doeleinden en niet om direct of indirect concurrerende producten en/of diensten te ontwikkelen; (B) het Bedrijf dient met Eindgebruikers voor het gebruik van de Producten en/of Diensten substantieel soortgelijke voorwaarden te hebben als de voorwaarden van deze Overeenkomst en dient geen andere beweringen of garanties te doen dan die in deze Overeenkomst worden verstrekt; (C) het Bedrijf behoudt al het merkgebruik en alle auteursrechtelijke kennisgevingen op de Producten en Diensten; (D) het Bedrijf vereist van de Eindgebruikers dat ze SHL alle rechten verlenen in deze Overeenkomst ten aanzien van de gegevens en de Intellectuele eigendomsrechten; (E) het Bedrijf doet zichzelf niet voor als SHL, een gelicentieerde partner, een leverancier of een vertegenwoordiger van SHL. SHL behoudt zich het recht voor om met onmiddellijke ingang de Overeenkomst te ontbinden zonder kennisgeving als het Bedrijf zelf of via een derde een activiteit onderneemt of nalaat waarmee op enigerlei wijze; (1) de voorwaarden van deze sectie worden geschonden; of waarmee (2) onherroepelijke schade wordt toegebracht aan SHL; of waarmee (3) toepasselijke wetgeving wordt geschonden of mogelijk wordt geschonden.

Bijlage B: verwerking van persoonsgegevens

Overzicht voor gegevensverwerking

In deze bijlage staan de verplichtingen uit de AVG (hieronder gedefinieerd) die van toepassing zijn op organisaties die zijn opgericht in Europa; die goederen en diensten aanbieden aan individuen in Europa; of die toezicht houden op het gedrag van individuen in Europa met behulp van de Diensten van SHL die aan het bedrijf uit hoofde van een Opdracht worden verstrekt. Als een Opdracht voorwaarden bevat die niet aansluiten op deze bijlage, heeft deze bijlage voorrang.

Wetgeving voor gegevensbescherming betekent de toepasselijke wet- of regelgeving ten aanzien van de verwerking van persoonsgegevens, ook wanneer dergelijke wetgeving van tijd tot tijd wordt aangepast, herzien of vervangen, waaronder de Algemene Verordening Gegevensbescherming (EU) 2016/679 (‘AVG‘), alsmede de Uitvoeringswet Algemene Verordening Gegevensbescherming (‘UAVG’).

 

  1. Gegevensverwerking conform Artikel 28 (Verwerker) van de AVG
  1. Artikel 28 (1) – Passende technische en organisatorische maatregelen

Dit wordt behandeld in de Algemene Voorwaarden:

Als de Verwerker: (i) verwerkt SHL de Persoonsgegevens in overeenstemming met de redelijke instructies van het bedrijf of anderszins zoals wordt toegestaan door de Overeenkomst; en (ii) treft SHL passende technische en organisatorische beveiligingsmaatregelen om de Persoonsgegevens te beschermen tegen ongeoorloofd(e) toegang, gebruik of openbaarmaking, ongeoorloofde aanpassingen, onwettige vernietiging of onbedoeld verlies. De SHL Group werkt mee aan verzoeken van het Bedrijf om Persoonsgegevens die door of via het Bedrijf worden ingediend bij de SHL Group, voor zover toepasselijk, mits dergelijke verzoeken de voorwaarden van de Overeenkomst niet schenden.

  1. Artikel 28 (2) – Machtiging voor uitbesteding van verwerking

(a) De SHL Group mag alleen Persoonsgegevens openbaar maken aan Derden als een bedrijf uit de SHL Group: (i) onderdeel is van een fusie, overname of afsplitsing; (ii) samenwerkt met een Derde om bepaalde diensten namens een bedrijf van de SHL Group te verstrekken; of (iii) vereist is om Persoonsgegevens openbaar te maken om wettelijke verplichtingen na te leven. Onder (i) en (ii) hierboven vereisen SHL of zijn Gelieerde Partij middels een contract dat dergelijke Derden dezelfde bescherming bieden van de Persoonsgegevens als wordt verplicht door deze Voorwaarden en alle toepasselijke wetgeving voor gegevensbescherming.

(b) SHL kan zijn Gelieerde Partijen of bekwame onderaannemers gebruiken voor de uitvoering van de Diensten. Gelieerde Partijen worden niet beschouwd als onderaannemers. SHL blijft te allen tijde verantwoordelijk voor zijn Gelieerde Partijen en bekwame onderaannemers.

De bovenstaande bepalingen worden respectievelijk behandeld in Sectie 3.4 en 10.5 van de Voorwaarden.

  1. Artikel 28 (3) (a) – Instructies van de beheerder

SHL verwerkt de Persoonsgegevens alleen in overeenstemming met de Overeenkomst en de redelijke schriftelijke instructies van het Bedrijf, tenzij anderszins wordt vereist door toepasselijke wetgeving. In dergelijke gevallen zal SHL het Bedrijf zo snel mogelijk op de hoogte stellen van de wettelijke vereisten voordat het de Persoonsgegevens verwerkt, tenzij de wet dergelijke informatie verbiedt uit hoofde van belangrijke overwegingen rondom openbaar belang.

  1. Artikel 28 (3) (b) – Vertrouwelijkheid

SHL waarborgt dat alle personeelsleden gemachtigd om Persoonsgegevens te verwerken, verplicht zijn tot vertrouwelijkheid ten aanzien van dergelijke Persoonsgegevens.

  1. Artikel 28 (3) (c) – Maatregelen vereist conform Artikel 32

(a) SHL heeft en onderhoudt een effectief programma voor informatiebeveiliging dat: (i) is voorzien van administratieve, technische en fysieke beveiligingsmaatregelen; en (ii) passende technische en organisatorische maatregelen heeft (‘Beveiligingsprogramma‘). Het Beveiligingsprogramma is toereikend om de beveiliging en vertrouwelijkheid van de Persoonsgegevens te waarborgen en beschermt tegen: (1) verwachte bedreigingen of gevaren voor de beveiliging of integriteit van de Persoonsgegevens, (2) ongeoorloofd(e) toegang tot of gebruik van Persoonsgegevens, (3) onwettige verwerking of andere verwerking dan in overeenstemming met de Overeenkomst, en (4) onbedoeld(e) verlies, vernietiging, beschadiging, aanpassing of openbaarmaking van Persoonsgegevens.

(b) Het Beveiligingsprogramma biedt op toereikende wijze bescherming tegen de beschadiging die het gevolg kan zijn van ongeoorloofd(e) of onwettig(e) verwerking, gebruik of openbaarmaking, of onbedoeld(e) verlies, vernietiging of beschadiging van Persoonsgegevens en de aard van de Persoonsgegevens, en dient (minimaal) te zijn voorzien van: (i) de uitvoering van de maatregelen voorgeschreven door Wetgeving voor gegevensbescherming en/of de Overeenkomst; (ii) het nemen van redelijke stappen om de betrouwbaarheid van de personeelsleden te garanderen die toegang hebben tot de Persoonsgegevens; en (iii) de uitvoering en het onderhoud van redelijke maatregelen voor afvalverwerking en de training van personeelsleden met toegang tot de Persoonsgegevens.

  1. Artikel 28 (3) (d) – De verwerking uitbesteden

Het is SHL niet toegestaan om, behalve zoals wordt beschreven in de Overeenkomst, de verwerking van de Persoonsgegevens van het Bedrijf uit te besteden zonder de voorafgaande schriftelijke toestemming van het Bedrijf.

  1. Artikel 28 (3) (e) – Passende technische en organisatorische maatregelen ten aanzien van de rechten van gegevenssubjecten

SHL helpt het Bedrijf, in zoverre dit redelijkerwijs mogelijk is, met het voldoen aan de verplichting van het Bedrijf om te reageren op verzoeken in verband met de uitoefening van de individuele rechten van een Kandidaat, zoals wordt uiteengezet in Hoofdstuk III van de AVG.

  1. Artikel 28 (3) (f) – Naleving van Artikelen 32 tot en met 36

SHL stelt informatie en assistentie beschikbaar zoals redelijkerwijs door het Bedrijf wordt verzocht, opdat het Bedrijf binnen een bepaalde periode tegemoet kan komen aan zijn verplichtingen uit hoofde van toepasselijke Wetgeving voor gegevensbescherming. Dergelijke assistentie kan bijvoorbeeld bestaan uit het helpen van het Bedrijf bij zijn verplichtingen om: (i) ervoor te zorgen dat Persoonsgegevens veilig worden verwerkt en opgeslagen; (ii) Kandidaten op de hoogte te stellen van ernstige inbreuk op Persoonsgegevens; (iii) beoordelingen uit te voeren van de impact op de gegevensbescherming en hierop toezicht te houden; en (iv) indien vereist te overleggen met de toepasselijke toezichthoudende instanties na een beoordeling van de impact op de gegevensbescherming.

  1. Artikel 28 (3) (g) – Gegevensverwijdering

SHL zal, na schriftelijke aanwijzingen van het Bedrijf, meteen en veilig: (i) de Persoonsgegevens terugsturen naar het Bedrijf; of (ii) de Persoonsgegevens verwijderen (tenzij de doorlopende opslag door SHL wordt vereist door toepasselijke wetgeving).

  1. Artikel 28 (3) (h) – Audit

(a) SHL stelt alle informatie beschikbaar die het Bedrijf nodig heeft om naleving aan te tonen van de verplichtingen in Artikel 28 (Verwerker) van de AVG. Het Bedrijf stemt ermee in dat SHL’s dan geldende ISO 27001-certificering wordt gebruikt om te voldoen aan alle audit- of inspectieverzoeken van of namens het Bedrijf, en SHL zal op verzoek van het Bedrijf dergelijke rapporten beschikbaar maken.

(b) SHL zal het Bedrijf onmiddellijk op de hoogte stellen indien, naar de mening van SHL, instructies van het Bedrijf enige bepalingen van Wetgeving voor gegevensbescherming schenden.

  1. Aansprakelijkheid
  1. Aansprakelijkheid voor schendingen van de AVG

Onder de voorwaarden van de Overeenkomst is de totale aansprakelijkheid van SHL die voortvloeit uit de schending van zijn verplichtingen als Verwerker conform de AVG beperkt tot directe schade en tot het bedrag dat rechtstreeks kan worden toegeschreven aan de acties van SHL of de niet-naleving van de AVG bij de uitvoering van de Diensten. Het onderstaande zal worden beschouwd als directe schade die uit hoofde van de Overeenkomst kan worden verhaald in die mate dat deze rechtstreeks voortvloeit uit de schending door SHL van de AVG: (i) alle kosten en onkosten betaald door het Bedrijf voor het onderzoeken en verhelpen van schade aan de Persoonsgegevens; (ii) alle kosten betaald door het Bedrijf in samenhang met wettelijk verplichte kennisgevingen; (iii) boetes, straffen en rente in rekening gebracht bij het Bedrijf als gevolg van de schending; en (iv) redelijke juridische kosten.

  1. Overzicht van de verwerking
  1. De Partijen gaan akkoord dat het onderstaande de informatie betreft die door de AVG wordt vereist

Het object van de verwerking

De diensten van SHL voor talentassessments

De duur van de verwerking

Persoonsgegevens worden verwijderd of teruggestuurd op verzoek van en op basis van de instructies van het Bedrijf

Aard en Doel van de verwerking

Het gegevenssubject neemt deel aan het assessment met behulp van de online assessmentsystemen van SHL. De antwoorden op het assessment worden beoordeeld om een assessmentrapport op te stellen met resultaten, dat door SHL aan het Bedrijf wordt opgestuurd. SHL kan op verzoek van het bedrijf onderzoeken en andere verwerkingsactiviteiten uitvoeren. Het Bedrijf heeft toegang tot alle kandidaat gegevens, waaronder de assessmentresultaten en de interface van het platform

Het type persoonsgegevens

Naam, e-mailadres, geslacht, taal, ID van het bedrijf, demografische werknemersgegevens, antwoorden op assessments of enquêtes, en alle andere gegevens die door het Bedrijf worden opgevraagd

Categorieën gegevenssubjecten

Kandidaten en/of werknemers van het Bedrijf