Deze Bijlage is van toepassing op ieder gebruik van en iedere toegang tot Talent Assessment diensten verleend aan het Bedrijf op basis van een Opdracht. De voorwaarden uit deze Bijlage zijn onderdeel van de Overeenkomst, voor zover deze niet expliciet zijn gewijzigd door een Opdracht. In het geval dat de Opdracht voorwaarden bevat die niet in overeenstemming zijn met deze Bijlage, gaan de voorwaarden van de Opdracht voor.

1. Reseller Partner Licentie en Gebruik

A.  In het geval dat een Bedrijf een overeenkomst met SHL heeft gesloten op basis waarvan het Bedrijf een Talent Assessment Reseller Partner is, verleent SHL aan het Bedrijf een niet-overdraagbare, niet-exclusieve licentie voor de duur van de Opdracht om Producten en/of Diensten te gebruiken of verbruiken of te integreren als onderdeel van de diensten die het Bedrijf aan haar klanten verleend, op voorwaarde dat de klanten van het Bedrijf: (i) gevestigd zijn in het Territorium; (ii) de Producten en/of Diensten slechts voor intern gebruik gebruiken; en (iii) niet direct of indirect concurrerende producten en/of diensten ontwikkelen. Het Bedrijf verkrijgt geen enkel ander recht om de Producten en/of diensten door te verkopen en/of door te leveren. Elke overtreding van dit artikel betreft een tekortkoming ten gevolge waarvan het Bedrijf zonder nadere ingebrekestelling direct in verzuim zal verkeren.

B.  Indien een Bedrijf geen Talent Assessment Reseller Partner is, kan het Bedrijf alleen Producten en Diensten van SHL kopen om te beheren voor of te verkopen aan derde partijen (“Eindgebruikers”) onder de volgende (cumulatieve) voorwaarden:

(a)    Eindgebruikers zijn gevestigd in het Territorium en gebruiken de Producten en/of Diensten alleen voor intern gebruik en niet voor het direct of indirect ontwikkelen van concurrerende producten en/of diensten;

(b)    Het Bedrijf komt nagenoeg dezelfde voorwaarden overeen met Eindgebruikers voor het gebruik van de Producten en/of Diensten als voor haar gelden en doet geen andere toezeggingen of geeft geen andere garanties dan die welke in deze Overeenkomst zijn voorzien;

(c)    Het Bedrijf laat alle merken en auteursrechtelijke verklaringen op de Producten en Diensten intact;

(d)    Het Bedrijf verplicht Eindgebruikers om alle rechten met betrekking tot gegevens, en alle Intellectuele Eigendomsrechten, die in deze Overeenkomst worden genoemd aan SHL te verlenen;

(e)    Het Bedrijf doet zichzelf niet voor als SHL, een licensed partner, een distributeur of een agent van SHL.

SHL behoudt zich het recht voor om de Overeenkomst op enig moment met onmiddellijke ingang te beëindigen indien het Bedrijf zelf, of met een derde partij, handelt, of nalaat te handelen, op een manier die (i) onherstelbare schade aan SHL toebrengt, of (ii) in strijd is of mogelijk in strijd is met enige van toepassing zijnde wetgeving.

2. Product Specifieke Voorwaarden

A. SHL Platform

1   Software as a Service.  Het Bedrijf kan toegang tot de online Talent Assessment diensten (“SHL Platform”) bestellen in de vorm van een “Abonnement” of door “Units” te kopen (zoals hieronder gedefinieerd).   

De configuratie kan de levering van online Talent Assessments aan Kandidaten omvatten evenals de beoordeling van resultaten van Kandidaten en de beschikbaarstelling van de daaruit voortvloeiende rapporten over Kandidaten aan het Bedrijf via het SHL-platform. SHL behoudt zich het recht voor om, na een schriftelijke kennisgeving aan het Bedrijf niet minder dan 30 dagen voorgaand, het SHL Platform te wijzigen, mits het nieuwe platform aan het Bedrijf voornamelijk dezelfde kenmerken en functionaliteit biedt.

2   Abonnement.  Een abonnement op Talent Assessment Services biedt het Bedrijf toegang tot het SHL Platform voor de duur van de Abonnementsperiode en onder voorbehoud van eventuele andere voorwaarden zoals vermeld in de Opdracht. Als het bedrijf een bepaalde limiet voor het einde van de Abonnementsperiode overschrijdt, behoudt SHL zich het recht voor om eventueel aanvullend gebruik in rekening te brengen, tegen de dan toepasselijke standaardtarieven, voor Diensten en/of Units (“Standaardtarief“) die gedurende de rest van de Abonnementsperiode worden gebruikt. Verschuldigde kosten voor extra Units dienen te worden betaald op basis van een factuur en voordat het Bedrijf een Abonnement kan verlengen. Als het bedrijf na het verstrijken van de Abonnementsperiode het SHL-platform gebruikt, wordt dat gebruik in rekening gebracht op basis van het standaardtarief. Abonnementsvergoedingen zijn niet opzegbaar en worden niet terugbetaald, tenzij anders vermeld in een Opdracht.

3 Units
(a)    “Units” betekent de eenheid die is gespecificeerd in een Opdracht waarmee het ge- of verbruik van Talent Assessments wordt berekend. Units mogen vooraf of achteraf worden aangeschaft, zoals overeengekomen in een Opdracht.

(b)    Het van toepassing zijnde aantal Units wordt van het saldo van het Bedrijf afgetrokken als het Bedrijf een Talent Assessment report uitvoert of als een Kandidaat een Talent Assessment test online start. Het saldo van Units van het Bedrijf is geldig voor gebruik binnen het SHL Platform gedurende 1 jaar naar ontvangst van de betreffende Units (“Geldigheidsperiode”). Na het verstrijken van de Geldigheidsperiode verlopen de Units automatisch en worden deze van het saldo van het Bedrijf afgeschreven. Voor verstreken Units wordt geen terugbetaling of creditering verleend. Units worden chronologisch gebruikt op basis van de aankoopdatum. Bij het verstrijken of beëindigen van een Opdracht (met uitzondering van ontbinding va een Opdracht door het Bedrijf) vervallen alle Units van het saldo van het Bedrijf, zonder dat deze aan het Bedrijf terugbetaald worden.

(c)    Als het Bedrijf het aantal Units dat is gekocht overschrijdt, dan zal SHL het Bedrijf doorlopend maandelijks achteraf factureren op basis van het Standaardtarief, totdat het Bedrijf een nieuwe opdracht sluit voor de aankoop van aanvullende Units of een Abonnement.

(d)    Als het Bedrijf Units koopt via een “achteraf”-dienst of “vooraf”-dienst, dan brengt SHL achteraf het werkelijke gebruik van SHL diensten door het Bedrijf in rekening tegen het Standaardtarief of het tarief voor Units zoals dat in de Opdracht is overeengekomen.

4   Toegang/Beveiliging. Als toegang tot het SHL Platform beperkt is tot een bepaald aantal gebruikers, dan zal het Bedrijf personen (“Gebruiker”) benoemen die verantwoordelijk zijn voor het juiste gebruik van het SHL Platform. SHL verleent het Bedrijf een niet-exclusieve, royalty-vrije, herroepbare, niet-overdraagbare licentie voor elke Gebruiker om het SHL Platform te gebruiken, mits het Bedrijf begrijpt en ermee akkoord is dat de gebruikersgegevens van elke Gebruiker voor het SHL Platform vertrouwelijk en exclusief zijn en niet mogen worden gedeeld. Het Bedrijf moet SHL op de hoogte stellen van elke feitelijke of te verwachten onbevoegde toegang tot, of gebruik van, het SHL Platform op het moment dat het Bedrijf hier weet van heeft.

5   Fair Use. Als een Opdracht uitgaat van een geschat jaarlijks gebruik en het daadwerkelijke gebruik van het Bedrijf is aanzienlijk hoger, dan heeft SHL het recht om samen met het Bedrijf het gebruik van het Bedrijf te beoordelen en een voorstel te doen voor een alternatieve prijsregeling voor de resterende Abonnementsperiode. Als partijen niet tot een redelijke aanpassing van de Abonnementsvergoeding kunnen komen, dan heeft SHL het recht om het Abonnement op te zeggen met een schriftelijke opzegtermijn van 30 dagen. SHL mag het overgebruik in rekening brengen tegen het tarief zoals overeengekomen in de Opdracht.

6   Support, Onderhoud en Upgrade. SHL verleent kosteloos Talent Assessment ondersteuningsdiensten (“Talent Assessment Support Services”) aan beheerders (administrators) van het Bedrijf overeenkomstig de voorwaarden voor Talent Assessment Support Services, te vinden op https://www.shl.com/en/documents/support-services/. (“Talent Assessment Support Voorwaarden”). De Talent Assessment Support Services zijn niet beschikbaar voor klanten van het Bedrijf of voor Kandidaten. Indien het Bedrijf dat desondanks verzoekt, zullen daarvoor door SHL aanvullende kosten in rekening worden gebracht. SHL spant zich zoveel als commercieel redelijkerwijs mogelijk in om het SHL Platform beschikbaar te houden voor gebruik, met uitzondering van tijdens geplande onderhoudsperiodes (die tenminste 30 dagen vooraf worden gepubliceerd in de Talent Assessment Support Voorwaarden) of ongepland onderhoud dat nodig is om problemen op te lossen . SHL zal van tijd tot tijd systeem upgrades uitvoeren aan het SHL Platform welke over het algemeen zonder extra kosten aan het Bedrijf worden verstrekt. Het gepubliceerde onderhoudsschema, dat beschikbaar is in de Talent Assessment Support Voorwaarden, bevat data voor de implementatie van SHL Platform upgrades en voor routine onderhoud. Wanneer onmiddellijke actie nodig is (bijvoorbeeld in geval van een (poging tot) beveiligingsinbreuk), zal SHL het Bedrijf zo spoedig mogelijk informeren wanneer een dergelijke inbreuk of de corrigerende maatregelen daarvoor de gegevens van het Bedrijf direct raken.

7   Vertrouwelijkheid van Antwoorden. Het Bedrijf en SHL  komen overeen dat geen der partijen een belofte van vertrouwelijkheid, gedaan aan een assessment kandidaat of deelnemer, zal schenden. Het Bedrijf zal SHL niet verzoeken, of derden vragen om aan SHL te verzoeken, om gegevens, inclusief assessment antwoorden, te verstrekken aan het Bedrijf of enige derde partij in strijd met vertrouwelijkheidsverklaringen die aan kandidaten of deelnemers zijn verstrekt. 

B. Talent Assessment Managed Services en Online Aankopen

Het Bedrijf kan diensten uitbesteden aan SHL voor het beheren van Talent Assessments tests, welke diensten administratie en projectmanagement op verschillende niveaus van testen of projecten kunnen omvatten, een en ander zoals vastgelegd in de Opdracht (“Managed Services”).

(a)    Niet terugbetaalbare vergoedingen. Opdrachten voor de volgende Managed Services of Online Aankopen (inclusief via SHL Online) kunnen niet worden aangepast en zijn niet-opzegbaar en worden niet terugbetaald. SHL zal bij het Bedrijf de in de Opdracht overeengekomen bedragen in rekening brengen voor:

i.    Persoonlijkheidstesten en inschattingstesten (inclusief SHL OPQTM, CCSQ, SHL MQTM, WSQ, Scenarios); of

ii.    vermogen, competentie, schifting en alle andere testen (inclusief SHL VerifyTM, pd360, MFS, DSI, Quicksift); of

iii.    projectmanagement.

(b)    SHL verleent hierbij aan het Bedrijf een beperkt recht om niet terugbetaalbare tests over te dragen op voorwaarde dat er geen wijzigingen in aangebracht worden (zoals de taal of het resultaatrapport):

(i) Ongebruikte testen onder (i) hierboven aan een vervangende Kandidaat; of

Ongebruikte testen onder (ii) hierboven, als de testen niet als een alleenstaand product zijn gekocht, aan een vervangende Kandidaat.

C. Overig Test Gebruik

1   Universal Competency Framework (“UCF”)

(a)  Licentie: Het Bedrijf kan een licentie aanschaffen voor het UCF (een “UCF Content Licentie”) om een vacature te verspreiden, ten behoeve van recruitment, om te ontwikkelen of om andere talent management activiteiten uit te voeren, voor eigen zakelijk gebruik maar niet voor doorverkoop. De UCF Content Licentie  is een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, herroepbare en voorwaardelijke licentie met het recht om: (i) de UCF content (onder andere UCF labels of uitleg) te wijzigen om afgeleide werken te creëren; (ii) de UCF content of daarvan afgeleiden werken te gebruiken, kopiëren en printen inclusief het plaatsen van dergelijke content op het systeem van SHL of derde partijen of het opnemen daarvan in eigen trainingen of materialen van het Bedrijf; en (iii) non-substantiële onderdelen van de UCF content te publiceren in vacatures.

De UCF Content Licentie wordt verstrekt onder de volgende voorwaarden:

(i) Ieder gebruik van de UCF content of daarvan afgeleide werken vindt slechts plaats voor interne bedrijfsdoeleinden; en

(ii) SHL Group en/of haar licentiegevers blijven enig eigenaar van alle SHL Group Intellectuele Eigendomsrechten en alle afgeleide UCF content. Het Bedrijf draagt hierbij alle rechten op de relevante afgeleide UCF content over aan SHL Group en SHL verleent het Bedrijf hierbij het niet-exclusieve recht om die afgeleide content te gebruiken conform de Overeenkomst; en

(iii)   (iii)  Alle publicaties van UCF content en daarvan afgeleide werken zullen worden voorzien van een van beide hierna volgende copyright vermeldingen:

1.     “© 2004-2016 SHL. All rights reserved.” (voor standaard, ongewijzigde UCF content), of

2.     “derived from the SHL UCF, © 2004-2016 SHL. All rights reserved.” (voor content gebruikt door het Bedrijf welke een afgeleide vormt van UCF content).

SHL is niet verantwoordelijk of aansprakelijk jegens het Bedrijf voor de afgeleide UCF content die het Bedrijf zonder begeleiding van SHL creëert en/of voor enig gebruik door het Bedrijf van content of daarvan afgeleide werken in enige test niet afkomstig van SHL. Niettegenstaande het voorgaande, voor zover in Talent Assessment testen gebruik wordt gemaakt van UCF content in een rapport of in de Output, verleent SHL hierbij een licentie aan het Bedrijf op de relevante UCF content, slechts voor gebruik daarvan in het rapport of de Output. De hiervoor bedoelde UCF content licentie wordt niet verleend SHL resellers of distributiepartners.

(b) Talent Assessment Reseller Partner licentie: Talent Assessment Reseller Partners die gebruik wensen te maken van de UCF content op enigerlei wijze zijn verplicht een separate schriftelijke overeenkomst met aanvullende voorwaarden aan te gaan met SHL.

2   Wettelijke Controles VK, EU en Zuid-Afrika. Bepaalde testen beschikbaar in het VK, Noorwegen, Zwitserland, de Europese Unie en Zuid-Afrika (allen “Gecontroleerd Grondgebied”) zijn onderhevig aan wettelijke controles en kunnen slechts worden aangekocht door een individu die de relevante Talent Assessment training succesvol heeft afgerond en een geldige Talent Assessment tester licentie heeft verkregen (“Geregistreerde Gebruiker”) of een Bedrijf dat vertegenwoordig wordt door een Geregistreerde Gebruiker. Een Geregistreerde Gebruiker dient SHL onverwijld in kennis te stellen van enige verandering van werkgever of adres. Wanneer een Bedrijf geen Geregistreerde Gebruiker in dienst heeft op Gecontroleerd Grondgebied, is het Bedrijf niet gerechtigd gebruik te maken van testen die onderhevig zijn aan wettelijke controles en dienen indien van toepassing aanverwante Producten te worden geretourneerd aan SHL.

3  Testen met Pen en Papier. Het Bedrijf dient SHL binnen 7 dagen na de verwachte leverdatum en/of binnen 15 dagen na de factuurdatum schriftelijk op de hoogte te stellen in het geval dat Producten (zijnde fysieke materialen) niet worden geleverd. De algehele aansprakelijkheid van SHL in dergelijke gevallen bestaat maximaal uit de verplichting tot vervanging van de bestelde Producten binnen een redelijke termijn onder verlenging van de betaaltermijn of het opstellen van een credit nota voor enige reeds voor de relevante Producten verzonden factuur. Alle Overeenkomsten zijn niet-opzegbaar en worden niet gerestitueerd en ruilen van bestelde Producten en aanverwante materialen moet binnen 30 dagen na ontvangst daarvan worden verzocht. SHL kan naar haar uitsluitende keuze een dergelijk verzoek inwilligen en is gerechtigd een administratie vergoeding in rekening te brengen om haar kosten te dekken.

4  Leased Products. “Leased Product” houdt in geprint toebehoren bij de Talent Assessments dat jaarlijks wordt verschaft aan het Bedrijf ter gebruik, anders dan ten titel van koop. Opdrachten inzake Leased Products zijn niet opzegbaar en vergoedingen worden niet gerestitueerd, met uitzondering van een weigering om de lease te verlengen door het Bedrijf waarvan ten minste 30 dagen voor het verstrijken van de jaarlijkse lease periode schriftelijk bericht wordt ontvangen door SHL. Zonder voornoemd bericht van het Bedrijf zal de Product lease automatisch worden verlengd en de daaraan verbonden jaarlijkse vergoeding opeisbaar worden. Leased Products blijven te allen SHL Group Eigendommen. Het Bedrijf is aansprakelijk voor alle kosten of schade veroorzaakt aan of door de Producten en SHL behoudt zich het recht voor om voor dergelijke beschadigde Producten kosten in rekening te brengen. Voor Zuid-Afrika geldt dat de kosten voor verloren geraakte of beschadigde Producten worden vastgesteld op de hoogte van 12 maanden vergoeding voor het betreffende Product of de betreffende Producten.

3. Talent Assessment In-Company en Openbare Training

1   Levering In-Company en Openbare Training. SHL behoudt zich het recht voor om op elk moment voor aanvang van de training een syllabus voor de training te wijzigen om zorg te dragen voor de relevante up-to-date Trainingsmateriaal. Het Bedrijf kan op elk moment een verzoek indienen tot vervanging van individuele programma deelnemers (een “Deelnemer”) aan een training. Wanneer SHL akkoord gaat met dat verzoek, dienen vervangende Deelnemers voorafgaand aan deelname met succes te voldoen aan toegangseisen voor de betreffende cursus. SHL zal aan Deelnemers slechts een certificaat of ander bewijs van deelname verstrekken na volledige en definitieve betaling van Vergoedingen en het succesvol afronden, naar uitsluitende mening van SHL, van de training door de Deelnemer. Het Bedrijf is als enige verantwoordelijk voor het gedrag van haar Deelnemers. Het meenemen van eigendommen naar de trainingslocatie is geheel op eigen risico van het Bedrijf en alle aansprakelijkheid van SHL voor diefstal of verlies van dergelijke eigendommen, ongeacht de oorzaak, is uitgesloten.

2   Trainingmateriaal. Materialen die worden verstrekt ten behoeve van een SHL Talent Assessment In-Company of Openbare Training zoals syllabus, publicaties, vragenlijsten (“Trainingsmaterialen”) die door SHL worden  opgesteld, dienen ter exclusief en individueel gebruik door Deelnemers en Trainingsmaterialen mogen op geen enkele wijze worden gekopieerd en/of verveelvoudigd zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SHL.

3   Disclaimer. SHL garandeert niet dat de informatie of analyse vervat in Trainingsmaterialen juist is. SHL is niet gespecialiseerd in het verlenen van enig juridische, accountancy of andere professionele dienstverlening. SHL is meer specifiek niet aansprakelijk voor enige schade, aanspraken of ander nadeel die of dat ontstaat als gevolg van a) fouten of nalatigheden in bedoelde materialen noch veroorzaakt door SHL zelf noch door haar toeleveranciers, of b) het afgaan op enige aanbeveling van SHL.

4   Annulering/Uitstel. SHL behoudt zich het recht voor naar haar uitsluitend oordeel een training te annuleren, zonder enige aansprakelijkheid jegens het Bedrijf, door dit ten minste 7 dagen van tevoren schriftelijk aan te kondigen. Wanneer het Bedrijf een training wenst te annuleren of uit te stellen, zal het Bedrijf SHL ten minste 30 dagen voor de aanvangsdatum van de training daarover een schriftelijk bericht zenden. Wanneer SHL voorgaand bericht tijdig ontvangt zal zij een krediet ter hoogte van enige Vergoeding die het Bedrijf heeft betaald in verband met de training bijschrijven op het account van het Bedrijf, verminderd met enig bedrag dat SHL dient te betalen aan een derde partij in verband met de training (bijvoorbeeld de locatie). Als het Bedrijf een training annuleert minder dan 30 dagen van tevoren, dan is zij SHL de volledige Vergoeding voor de training verschuldigd, tenzij partijen overeenstemming bereiken over afwijkende afspraken. Alle bedragen die zoals voorgaande vooraf zijn betaald voor trainingen blijven een (1) jaar na de datum van facturering geldig voor deelname aan andere trainingen. Daarna zal het betreffende tegoed vervallen en ongeldig worden en uit het account worden verwijderd. Het Bedrijf kan een verlenging van voorgaande termijn kopen tot maximaal 6 maanden, tegen een betaling van 20% van het openstaande (tegoed)bedrag.