Algemene Voorwaarden SHL

Deze Algemene Voorwaarden SHL (hierna “AV”) zijn van toepassing op alle licenties en gebruik van SHL Producten en/of Diensten. Deze AV, inclusief de  SHL Producten en Diensten Bijlage, vormen samen met een Opdracht de gehele, geldige en juridisch bindende overeenkomst tussen het Bedrijf en SHL (de “Overeenkomst”).  Aanvullende of afwijkende voorwaarden zijn van toepassing op specifieke aankopen en worden bij die specifieke Opdracht vermeld. In geval van tegenstrijdigheid tussen de AV en de Opdracht, gaan de voorwaarden van de Opdracht voor.

Begrippen die met een (begin)hoofdletter zijn geschreven hebben de definitie zoals gedefinieerd in het hoofdstuk Definities aan het eind van deze AV.

1. Opdracht en Vergoedingen

1.1 Opdracht. Tenzij schriftelijk anders overeengekomen zijn op elke Opdracht deze AV van toepassing. Elke Opdracht bevat: (i) de Producten en Diensten die het Bedrijf van SHL koopt; (ii) de Vergoeding en een betaalschema; (iii) de Duur van de Overeenkomst; en (iv) eventuele aanvullende of afwijkende van toepassing zijnde bepalingen. Een Opdracht is verbindend vanaf het eerste moment uit de volgende: (a) het moment waarop het Bedrijf toegang verkrijgt tot de Producten en/of Diensten overeenkomstig de Duur van de Overeenkomst die het Bedrijf heeft gesloten met SHL (ongeacht of het Bedrijf daadwerkelijk gebruik maakt van haar toegang tot de bedoelde Producten en/of Diensten; (b) het moment dat SHL een schriftelijke bevestiging verstrekt aan het Bedrijf; of (c) het moment dat SHL de Opdracht medeondertekend. Alle Producten en/of Diensten worden geacht te zijn geaccepteerd door het Bedrijf na levering en/of terbeschikkingstelling daarvan, tenzij anders overeengekomen in de Opdracht. Voor bepaalde Producten en/of Diensten kunnen partijen overeenkomen dat deze elektronisch of telefonisch aangekocht kunnen worden, welke aankoop wordt geacht een Opdracht te zijn en onderworpen te zijn aan deze AV.

1.2 Vergoeding. Het Bedrijf zal alle Vergoedingen betalen zoals bepaald in de Opdracht. Tenzij anders in de Opdracht vermeld zijn (i) Vergoedingen vermeld en verschuldigd in Euro’s; (ii) Vergoedingen gebaseerd op aangeschafte Producten en Diensten en niet op het daadwerkelijke gebruik daarvan; (iii) afgezien van de contractuele mogelijkheid tot beëindiging door het Bedrijf (zoals vastgelegd in artikel 7.2), alle Producten en Diensten niet opzegbaar en worden Vergoedingen niet gerestitueerd; en (iv) Vergoedingen voor adviesdiensten exclusief reis- en verblijfkosten, koeriersdiensten, autoreizen en andere kosten, welke tegen kostprijs in rekening worden gebracht bij het Bedrijf.

1.3 Facturering. Tenzij anders overeengekomen in de Opdracht, zal SHL de volledige Vergoeding aan het Bedrijf factureren en zal die factuur een betaaltermijn hebben van dertig (30) dagen na ontvangst. Indien het Bedrijf enig onderdeel van de factuur betwist, zal het Bedrijf de onbetwiste delen alsnog regulier betalen. Partijen zullen zo spoedig mogelijk in goed overleg enige discussie over het betwiste deel beslechten. Te late betaling resulteert voor het Bedrijf in (i) direct een rente verschuldigd van 1,5% per maand over het openstaande bedrag, danwel, indien lager, het daarvoor bij wet maximaal toegestane percentage en/of (ii) het onthouden van (toegang tot) de Producten en/of Diensten.

1.4 Belastingen. Alle vermelde bedragen zijn exclusief belastingen, heffingen en accijnzen vanuit enige overheid of belastingautoriteit. Het Bedrijf zal alle aankopen, gebruik, accijnzen en andere belastingen, inclusief BTW of andere toegevoegde belastingen die wettelijk opgelegd worden (en waarvoor geen ontheffing bestaat) betalen. Als SHL een van de voornoemde belastingen namens het Bedrijf betaalt, dan zal het Bedrijf deze betalingen aan SHL restitueren. Indien het Bedrijf wettelijk verplicht is om enig bedrag aan belastingen in te houden en te betalen aan enige belastingautoriteit op enig bedrag dat zij dient te betalen aan SHL op basis van een Opdracht, dan zal het Bedrijf het originele betalingsbewijs of enige ander bewijs van betaling aan SHL aanleveren. Ieder van partijen zal op eerste verzoek van de andere partij zo spoedig mogelijk redelijke ondersteuning bieden bij en alle volgens de verzoekende partij benodigde of gewenste documenten opstellen en aanleveren in verband met een vrijstelling, vermindering, betwisting of verweer van of tegen enige belasting(inhouding).

2. Eigendom en Rechten van Intellectuele Eigendom

2.1 Bedrijfseigendommen. Het Bedrijf zal exclusief eigendom behouden inzake alle rechten en eigendom op en belangen inzake de Bedrijfseigendommen die zij aan SHL verstrekt.

2.2 Licenties op Producten en/of Diensten. Op voorwaarde van volledige betaling van de Vergoeding, verleent SHL aan het Bedrijf: (i) eigendom van de Output, welke het Bedrijf kan downloaden, kopiëren, distribueren, aanpassen en kan gebruiken voor het maken van afgeleide werken, op voorwaarde dat de SHL Group eigenaar blijft van alle achterliggende Intellectuele Eigendomsrechten van SHL in de Output; (ii) een niet-exclusieve, niet-overdraagbare, eeuwigdurende licentie om de SHL Group Eigendommen vervat in de Output te gebruiken; en (iii) een niet-overdraagbare, niet-exclusieve licentie voor de Duur van de Overeenkomst om de Producten en Diensten te gebruiken in het Territorium uitsluitend voor interne doeleinden van het Bedrijf (op voorwaarde dat het Bedrijf niet direct of indirect concurrerende producten en/of diensten ontwikkelt of helpt te ontwikkelen). Het “Territorium” betekent het territorium zoals dat is vastgelegd in de Opdracht of, indien dat niet is vastgelegd in de Opdracht, het lang waar het Bedrijf is gevestigd.

2.3. SHL Group Eigendommen. Het Bedrijf erkent en stemt ermee in dat het gebruik van SHL Group Eigendommen haar geen enkel ander recht op, of belangen inzake, de SHL Group Eigendommen zal verlenen, anders dan de uitdrukkelijke rechten voortvloeiende uit de licentie zoals verstrekt onder de Overeenkomst. Alle Intellectuele Eigendomsrechten die ontstaan in verband met het bedoelde gebruik zullen het eigendom zullen zijn van de SHL Group en/of haar licentiegevers. Het Bedrijf garandeert en verklaart dat zij niet op enig moment (i) (a) de rechten, eigendom en/of belangen van de SHL Group op haar SHL Group Eigendommen zal betwisten en/of (b) de geldigheid van de Intellectuele Eigendomsrechten van de SHL Group zal betwisten; en/of (ii) op enige wijze actie zal nemen of juist geen actie zal ondernemen als daardoor afbreuk wordt gedaan of kan worden gedaan aan de SHL Group Eigendommen.

2.4 Onderzoeksgegevens en Benchmarking. Niet tegenstaande hetgeen overigens is opgenomen in deze AV en Opdracht, verleent het Bedrijf aan de SHL Group het recht om Bedrijfseigendommen, die aan de SHL Group bekend worden gemaakt via vragenlijsten, assessments of anderszins (bijvoorbeeld via software of andere activiteiten waarbij gegevens worden verzameld) (hierna gezamenlijk: “Onderzoeksgegevens”), te gebruiken voor doeleinden zoals validatie van assessments, onderzoek, benchmarking en productontwikkeling, waaronder begrepen het opstellen en actualiseren van Benchmarks. SHL Group zal (i) Onderzoeksgegevens en Benchmarks alleen gebruiken, verzamelen en weergeven op anonieme wijze en (ii) daarin geen (directe of indirecte) informatie opnemen aan de hand waarvan het Bedrijf of enige individuen zouden kunnen worden geïdentificeerd als de bron van dergelijke gegevens in de Onderzoeksgegevens of Benchmarks. SHL Group is gebonden aan ethische richtlijnen en de Wet inzake bescherming van persoonsgegevens bij ieder gebruik van gegevens. Toegang tot de Onderzoeksgegevens zal alleen worden verleend aan personen die direct betrokken zijn bij onderzoek om de Producten en Diensten van SHL Group te verbeteren. Onder “Benchmarks” worden verstaan de geaggregeerde gegevens die zijn ontvangen, verzameld, geanalyseerd en onderhouden door de SHL Group om haar Producten en Diensten te verbeteren. Benchmarks kunnen worden afgeleid uit publieke informatie, antwoorden op assessments, enquêtegegevens en ‘best practices’ die SHL van haar klanten ontvangt. Benchmarks worden altijd gepresenteerd in een geaggregeerde en anonieme vorm die geen bepaald individu of bedrijf identificeert.

3. Bescherming persoonsgegevens.


3.1 Compliance. Beide partijen zullen zich te allen tijde houden aan alle toepasselijke wetten en regelingen inzake de verzameling, verwerking, het gebruik en de opslag van Persoonsgegevens. De Bijlage Verwerking Persoonsgegevens voor de compliance met de Algemene Verordening Gegevensbescherming (AVG) is bijgesloten als Appendix B.

3.2 Export van gegevens. Indien het Bedrijf in de Europese Economische Ruimte (“EER”) is gevestigd, gaat het Bedrijf ermee akkoord dat SHL en aan haar Gelieerde Partijen Persoonsgegevens buiten de EER kunnen brengen naar hun facilitaire bedrijven om aan het Bedrijf Producten en Diensten te kunnen leveren. Dit kan betekenen dat Persoonsgegevens worden verwerkt in landen waar de wetten inzake bescherming van persoonsgegevens niet hetzelfde niveau van bescherming bieden als in de EER. SHL Group heeft een “Intragroup Agreement” gesloten (waarin de EU Model Contract Clausules (“Model Clausules”) zijn opgenomen) ten behoeve van de verwerking van persoonsgegevens buiten de EER. Op verzoek van het Bedrijf zal SHL (en relevante Gelieerde Partijen) eveneens Model Clausules sluiten voor export van gegevens buiten de EER.

Indien het Bedrijf buiten de EER is gevestigd, gaat het Bedrijf ermee akkoord dat SHL en aan haar Gelieerde Partijen Persoonsgegevens naar hun facilitaire bedrijven om aan het Bedrijf Producten en Diensten te kunnen leveren. SHL en aan haar Gelieerde Partijen zullen op ieder moment alle noodzakelijke stappen ondernemen om Persoonsgegevens te beschermen in overeenstemming met deze AV en alle wetten met betrekking tot bescherming van persoonsgegevens die op de Verwerker van toepassing zijn.

3.3 Verwerking van gegevens. Het Bedrijf is Verwerkingsverantwoordelijke voor de Persoonsgegevens. “Verwerkingsverantwoordelijke” is gedefinieerd als de persoon of entiteit die het doel waarvoor en de manier waarop Persoonsgegevens worden of zullen worden verwerkt (verzameld, gebruikt, aangepast, bewaard, verwijderd etc.) bepaalt. SHL of aan haar Gelieerde Partijen zal optreden als Verwerker inzake Persoonsgegevens. “Verwerker” is gedefinieerd als de persoon of entiteit (niet zijnde een werknemer van de Verwerkingsverantwoordelijke) die Persoonsgegevens verwerkt ten behoeve van de Verwerkingsverantwoordelijke. Als Verwerker zal SHL (i) Persoonsgegevens verwerken overeenkomstig de redelijke instructies van het Bedrijf of anderszins zoals toegestaan onder deze AV en (ii) toereikende administratieve, technische en fysieke beveiligingsmaatregelen implementeren om Persoonsgegevens te beschermen tegen ongeautoriseerde toegang, gebruik of openbaarmaking, ongeautoriseerde aanpassing, illegale verwijdering en onbedoeld verlies. SHL Group zal medewerking verlenen aan ieder verzoek om Persoonsgegevens van het Bedrijf die door of via het Bedrijf aan SHL Group zijn verstrekt, onder de voorwaarde dat een dergelijk verzoek niet in strijd is met artikel 3.2.

3.4 Derden. SHL en aan haar Gelieerde Partijen hebben slechts in de hierna volgende gevallen het recht om Persoonsgegevens te tonen aan Derden (zoals hierna gedefinieerd: (i) wanneer SHL of de relevante aan haar Gelieerde Partij enig zakelijk vermogen verkrijgt of verkoopt (niet omvattende enige marketinglijst of voor marketingdoeleinden); (ii) wanneer SHL of enige aan haar Gelieerde Partij een overeenkomst sluit met een Derde om bepaalde diensten te verlenen namens SHL of een aan haar Gelieerde Partij of (iii) wanneer SHL of een aan haar Gelieerde Partij daartoe wordt verplicht om te voldoen aan een wettelijke regeling. SHL en aan haar Gelieerde partijen zullen een koper van hun vermogen waaronder Persoonsgegevens vallen of een derde die Diensten namens hen verleent contractueel verplichten om hetzelfde niveau van bescherming te bieden voor Persoonsgegevens als opgenomen in deze AV en zoals vereist conform toepasselijke wetten inzake bescherming van persoonsgegevens. “Derde” in dit artikel betekent een persoon of entiteit anders dan het Bedrijf, aan SHL Gelieerde Partijen, de Verwerkingsverantwoordelijke of de Verwerker of een persoon geautoriseerd om gegevens te verwerken voor de Verwerkingsverantwoordelijke.

3.5 Inbreuk. SHL zal het Bedrijf informeren inzake iedere ongeautoriseerde toegang tot en ieder misbruik van Persoonsgegevens (een “Inbreuk inzake Persoonsgegevens“) zo spoedig als redelijkerwijs mogelijk na ontdekking van de Inbreuk inzake Persoonsgegevens. SHL zal geen Derden op de hoogte stellen van het feit van Persoonsgegevens van het Bedrijf betrokken waren bij een Inbreuk inzake Persoonsgegevens, zonder voorafgaande toestemming van het Bedrijf. SHL zal onmiddellijk onderzoek doen en passende reparatiemaatregelen nemen om de gevolgen van de Inbreuk inzake Persoonsgegevens te verminderen. Bedoeld onderzoek en bedoelde maatregelen zullen in overeenstemming zijn met toepasselijke wetten, regelingen, standaarden en best practices. Op verzoek van het Bedrijf zal SHL het Bedrijf een samenvatting verstrekken van haar rapport inzake bedoeld onderzoek en maatregelen.

4. Vrijwaring

4.1 SHL vrijwaart en verdedigt het Bedrijf, diens bestuurders, directeurs en werknemers (allen de “Gevrijwaarde Partij“), in en buiten rechte volledig tegen alle eventuele vorderingen, claims en aanspraken (“Claims”) van derden direct of indirect inhoudende dat (beweerdelijk) inbreuk wordt gemaakt op enige Intellectuele Eigendomsrechten vervat in de SHL Group Eigendommen die ter beschikking zijn gesteld aan de Gevrijwaarde Partij en vergoedt alle door de Gevrijwaarde Partij in verband met deze Claims geleden schade en te maken kosten, waaronder mede begrepen de kosten van rechtsbijstand en te lijden (andere) schade van welke aard dan ook (“Schade”). Voor deze vrijwaring gelden de voorwaarden dat de Gevrijwaarde Partij: (i) SHL direct schriftelijk op de hoogte brengt van enige Claims of redelijk vermoeden van enige Claims, (ii) SHL op diens verzoek redelijkerwijs benodigde informatie en medewerking verstrekt, (iii) enige onderhandeling of verweer in het kader van de Claims overlaat aan SHL, en (iv) geen schikkingsaanbod of enige schikking voorstelt of aangaat in het kader van de Claims en geen erkenning van de Claims of iets dat als zodanig begrepen kan worden communiceert aan de derde partij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van SHL.

4.2 Artikel 4.1 is niet van toepassing op: (i) onjuist gebruik door het Bedrijf van SHL Group Eigendommen, (ii) gebruik door het Bedrijf van SHL Group Eigendommen in combinatie met enig(e) product of informatie niet verstrekt door SHL of aan haar Gelieerde Partijen, en/of (iii) gebruik door het Bedrijf van SHL Group Eigendommen op een wijze niet voorzien in deze AV en/of een Opdracht, ongeacht of dit met toestemming van SHL of een aan haar Gelieerde Partij gebeurt. Voorgaande geldt eveneens voor gebruik door aan het Bedrijf Gelieerde Partijen.

4.3 Wanneer SHL Group Eigendommen het onderwerp zijn of redelijkerwijs zullen worden van een inbreukvordering dan zal SHL, naar eigen goeddunken: (i) het recht verkrijgen om de relevante SHL Group Eigendommen te kunnen blijven gebruiken, te vervangen of aan te passen zodat deze geen inbreuk meer maken; of (ii) de toepasselijke Opdracht schriftelijk opzeggen, daarbij het Bedrijf aanzeggend het gebruik van de SHL Group Eigendommen te staken en zal zij het Bedrijf een restitutie naar rato verlenen van de bedragen reeds betaald onder de bedoelde Opdracht.

4.4 Dit artikel bepaalt limitatief de mogelijkheden voor partijen wanneer Claims worden ingesteld door derde partijen wegens (beweerdelijke) inbreuk op Intellectuele Eigendomsrechten.

5. Aansprakelijkheid

5.1 Partijen zullen in geen geval aansprakelijk zijn voor de hierna omschreven schade (zowel voorzien, voorzienbaar, direct als indirect of anderszins): (i) winstderving (zowel geleden als voorzien), (ii) geleden verliezen, (iii) verlies van contracten (iv) gemiste besparingen (v) verlies van omzet, (vi) gemiste kansen, (vii) verlies van goodwill, en (viii) enige andere indirecte en gevolgschade.

5.2 De gehele, gezamenlijke aansprakelijkheid van SHL die voortkomt uit of samenhangt met haar verplichtingen of vermeende verplichtingen onder de toepasselijke Opdracht (zowel gebaseerd op onrechtmatige daad (waaronder begrepen grove nalatigheid), als tekortkoming, als het niet nakomen van wettelijke verplichtingen als anderszins) zal te allen tijde beperkt zijn tot het door het Bedrijf aan SHL en/of aan haar Gelieerde Partijen in de 12 maanden voorafgaand aan de datum waarop de grondslag voor de claim van het Bedrijf ontstond betaalde bedrag op grond van de Opdracht.

5.3 In de Overeenkomst opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid komen te vervallen (i) ingeval van dood of letsel veroorzaakt door nalatigheid van een der partijen of aan hen Gelieerde Partijen; en/of (ii) indien sprake is van opzet of grove schuld (iii); en/of indien sprake is van fraude of frauduleuze vertegenwoordiging; en/of (iv) indien sprake is inbreuk of verduistering van Intellectuele Eigendomsrechten van Partijen of derden; en/of (v) in enige andere situatie waarvoor de toepasselijke wetgeving de beperking of uitsluiting van aansprakelijkheid verbiedt. In voornoemde gevallen, zal de aansprakelijkheid van de relevante partij beperkt zijn voor zover als wettelijk toegestaan.

5.4 Toegang tot Producten en/of Diensten die worden geleverd via online systemen is afhankelijk van derde partijen, zoals internet service providers. SHL zal in geen geval aansprakelijk zijn jegens het Bedrijf voor enige schade die het Bedrijf lijdt als direct of indirect resultaat van: (i) tekortkomingen in de dienstverlening van de internet service provider van SHL; of (ii) tekortkomingen van enige apparatuur van het Bedrijf, tekortkomingen van kandidaten van het Bedrijf of derde partijen; of (iii) het verlenen van (geplande) systeemupgrades of onderhoud door SHL; of (iv) inbreuken op de beveiliging van het systeem van SHL, tenzij wordt aangetoond dat een dergelijke inbreuk het gevolg is van nalatigheid aan de zijde van SHL; of (v) de onmogelijkheid om toegang te verkrijgen tot het online systeem van SHL in één land enkel als gevolg van de hard of software van SHL voor een periode niet langer dan (a) tien (10) opeenvolgende uren of (b) in totaal vierentwintig (24) uur in een kalendermaand.

6. Vertrouwelijke Informatie

Vertrouwelijke Informatie” is alle informatie, ongeacht de vorm, mondeling of schriftelijk verstrekt door de ene partij of een aan haar Gelieerde Partij (de “Verstrekkende Partij“) aan de andere partij of een aan haar Gelieerde Partij (de “Ontvangende Partij“), welke op het moment van verstrekken is aangemerkt als zijnde vertrouwelijk of eigendom van de Verstrekkende Partij, of waarvan in redelijkheid kan worden aangenomen dat het gaat om vertrouwelijke informatie of informatie die eigendom is van de Verstrekkende Partij, waaronder maar niet beperkt tot: bedrijfsinformatie; financiële informatie; marketing strategieën of materiaal; een business plan of strategie; werking van bedrijfsactiviteiten of -systemen; prijsbeleid; informatie inzake werknemers en/of toeleveranciers; vindingen of ontdekkingen; verbeteringen; onderzoek; ontwikkeling; know-how; designs; producten en diensten; kansen; methoden en procedures; en uitrusting, fysieke materialen en productieprocessen.

6.1 De Ontvangende Partij zal (a) Vertrouwelijke Informatie ontvangen van de andere partij niet gebruiken of openbaar te maken anders dan onder de Overeenkomst; (b) geen Vertrouwelijke Informatie verstrekken aan een derde partij zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, afgezien van verstrekking aan de eigen bestuurders, directeurs en werknemers onder geheimhoudingsverplichting; (c) bij de geheimhouding van Vertrouwelijke Informatie van de andere partij minimaal dezelfde mate van zorg betrachten als bij de geheimhouding van de eigen Vertrouwelijke Informatie en eigendommen. Het is SHL toegestaan Vertrouwelijke Informatie te verstrekken aan haar Gelieerde Partijen, consultants, toeleverancier en opdrachtnemers wiens activiteiten noodzakelijk zijn om de Producten en/of Diensten te leveren aan het Bedrijf, onder de voorwaarde dat alle voorgaanden gebonden worden aan minimaal dezelfde geheimhoudingsverplichting als opgenomen in deze AV. Vertrouwelijke informatie die door de Verstrekkende Partij wordt verstrekt, bevat geen garantie, uitdrukkelijk of impliciet, met betrekking tot de juistheid of volledigheid van dergelijke Vertrouwelijke Informatie.

6.2 De geheimhoudingsverplichtingen als bedoeld in dit artikel blijven gelden, ook na de Duur van de Overeenkomst, voor ten minste drie (3) jaar. Geheimhoudingsverplichting ten aanzien van Vertrouwelijke Informatie die voortvloeien uit de wettelijke bescherming van bedrijfsgeheimen blijven altijd geldig.

6.3 Als Vertrouwelijke Informatie heeft niet te gelden informatie (i) die voor het verstrekken door de Verstrekkende Partij reeds bekend was bij de Ontvangende Partij, (ii) die op legale wijze bekend is of wordt gemaakt, anders dan door de Ontvangende Partij in strijd met deze AV, (iii) die op legale wijze door de Ontvangende Partij is verkregen van een derde waarvan de Ontvangende Partij redelijkerwijs mocht aannemen dat deze de bevoegdheid had die informatie te geven, (iv) die door de Ontvangende Partij zelfstandig wordt ontwikkeld, of (v) die door de Ontvangende Partij op grond van een wettelijke verplichting, gerechtelijk bevel of op last van de overheid of een overheidsinstelling danwel enige andere wettelijke grond openbaar moet worden gemaakt is; onder de voorwaarden dat in dat geval de Ontvangende Partij (a) voor zover als wettelijk toegestaan de Verstrekkende Partij vooraf over een dergelijke verplichting zal informeren en (b) op het schriftelijke verzoek van de Verstrekkende Partij ijverig een dergelijk bevel of een dergelijke verplichting zal aanvechten, op kosten van de Verstrekkende Partij.

7. Beëindiging

7.1 Algemeen. Tenzij anders is overeengekomen in de Opdracht, en met uitzondering van de hierna (onder de voorwaarden van artikel 7.2) omschreven ontbinding, kan het Bedrijf de Opdracht niet beëindigen en is enige Vergoeding, betaald of verschuldigd door het Bedrijf, niet opzegbaar en niet voor terugbetaling vatbaar.

7.2 Ontbinding. Beide partijen zijn gerechtigd de Opdracht met onmiddellijke ingang te ontbinden indien de andere partij: (a) surseance van betaling aanvraagt of surseance van betaling wordt verleend; haar eigen faillissement aanvraagt of in staat van faillissement wordt verklaard; haar onderneming al dan niet vrijwillig staakt of liquideert of (b) in gebreke is van haar verplichtingen op grond van de Overeenkomst tussen partijen (in het geval van het Bedrijf wordt geacht daaronder te vallen het betalen van onbetwiste Vergoedingen) en (i) het gebrek kan niet worden hersteld of, (ii) indien het gebrek wel kan worden hersteld, het gebrek niet wordt hersteld binnen dertig (30) dagen nadat de andere partij schriftelijk bericht heeft ontvangen inzake het in gebreke blijven (met daarin de exact aard van het gebrek). Ontbinding laat de overige rechten van partijen, ontstaan tot en met de datum van ontbinding, onverlet

7.3 Gevolgen van beëindiging. Tenzij anderszins overeengekomen in de Opdracht, zullen bij het (geheel of gedeeltelijk) verstrijken van de relevante Duur van de Overeenkomst of bij het beëindigen van de Opdracht of een gedeelte daarvan: (i) alle licenties die door SHL zijn verleend op grond van de Opdracht of afdeling 2.2 van deze AV onmiddellijk eindigen en (ii) zal het Bedrijf onmiddellijk ieder gebruik van de Producten en/of Diensten, of ten minste dat gedeelte daarvan waarvoor de bedoelde Duur van de Overeenkomst is verstreken of de Opdracht is beëindigd. SHL behoudt zich het recht voor om kosten in rekening te brengen bij het Bedrijf  voor voortgezet gebruik van haar Producten en/of Diensten na het verstrijken of beëindigen van de Opdracht van het Bedrijf met SHL.

8. Consultancy

8.1 Het Bedrijf kan Diensten zoals bepaalde consultancy aanschaffen op standalone basis of in combinatie met een Product. De Opdracht zal de termijnen voor het leveren van de bestelde Producten of Diensten bevatten. Vergoedingen voor consultancy zijn gebaseerd op te verwachten werkdagen. Een “werkdag” wordt gedefinieerd als een maximum van 8 uur tijdens normale werktijden op de locatie waar de Diensten worden uitgevoerd. Andere tarieven kunnen van toepassing zijn op diensten uitgevoerd buiten een werkdag. De genoemde termijnen voor de levering van een Product of de uitvoering van een Dienst zoals vermeld in de Opdracht zijn voorwaardelijk, afhankelijk van of het Bedrijf tijdig voldoet aan haar verplichtingen, waaronder begrepen maar niet beperkt tot het verstrekken van benodigde informatie en de goedkeuring van documentatie. Het Bedrijf en haar dealers zullen redelijke bijstand verlenen aan SHL om de levering van Producten en/of Diensten aan het Bedrijf mogelijk te maken. Vertragingen die zijn veroorzaakt door het niet tijdig voldoen aan haar verplichtingen van het Bedrijf, komen voor rekening en risico van het Bedrijf, en relevante leverings- of prestatietermijnen zullen bij dergelijke vertraging evenredig worden aangepast. SHL is niet aansprakelijk in het geval dat SHL niet in staat is om een Product te leveren of een Dienst te voltooien als gevolg van niet-nakoming door het Bedrijf. Na schriftelijke kennisgeving aan het Bedrijf inzake vertragingen veroorzaakt door het Bedrijf die verhinderen dat SHL haar verplichtingen kan nakomen en nadat aan het Bedrijf een redelijke termijn is geboden om die vertragingen in te halen, zal SHL geacht worden de Producten of Diensten te hebben geleverd ter voldoening van al haar verplichtingen.

8.2 Als het Bedrijf niet aan haar verplichtingen of termijnen zoals overeengekomen in een Opdracht kan voldoen of overeengekomen termijnen wenst te annuleren of uit te stellen, kunnen er kosten voor SHL ontstaan wegens deze vertraging, annulering of uitstel. Partijen kunnen alsdan een verzoek tot wijziging aangaan om de Opdracht aan de passen of te herzien en om het eens te worden over eventuele extra kosten. Tenzij anderszins overeengekomen in de Opdracht, bedragen de annuleringskosten voor Diensten 100% van de overeengekomen Vergoedingen bij annulering na aanvang van de (levering van) Diensten of bij een opzegtermijn van minder dan een week. De annuleringskosten bedragen 50% bij annulering met een opzegtermijn van minder dat twee weken en 25% bij annulering met een opzegtermijn van minder dan drie weken.

9. Garanties

9.1 Garanties SHL. SHL garandeert dat haar Producten zullen voldoen aan de specificaties daarvan en dat zij haar Diensten te goeder trouw zal uitvoeren zoals van een professioneel bedrijf mag worden verwacht. Indien het Bedrijf gedurende de Abonnementsduur redelijkerwijs aantoont dat er sprake is van een gebrek in het materiaal of de afwerking van Producten en/of dat Diensten niet zijn uitgevoerd met redelijke zorg en bekwaamheid en in overeenstemming met branche standaarden, zal SHL: (a) kosteloos dergelijke gebreken herstellen of ongedaan maken; of (b) de bedoelde Producten vervangen en/of haar Diensten aanpassen; of (c) het Bedrijf een tegoed verstrekken voor een evenredig deel van de Vergoedingen voor de gebrekkige Producten en/of Diensten voor zover van toepassing.

9.2 Leidraad. Producten en/of Diensten geven het Bedrijf een Leidraad met betrekking tot de geschiktheid en bekwaamheid van Kandidaten als onderdeel van een algemeen wervings- of ontwikkelingsproces. De Output vertegenwoordigt de professionele adviezen van SHL op basis van de aan SHL verstrekte informatie door of namens het Bedrijf, haar medewerkers en Kandidaten, samen met eventuele toepasselijke beoordelingsreacties en mag niet worden aangevoerd als feitelijke of uitsluitende basis voor eventuele aanstellings- of geschiktheidsbesluiten. SHL werft of selecteert geen kandidaten en werkt niet als een wervingsbureau, evenmin is SHL verantwoordelijk voor de handelingen of nalatigheden van het Bedrijf, waaronder maar niet beperkt tot; (i) de selectie van Assessments door het Bedrijf zonder een specifiek schriftelijk advies van SHL en (ii) get gebruik van Assessments door het Bedrijf, de interpretatie van de Output of de daaruit voortvloeiende beslissingen. Het Bedrijf is niet gerechtigd om rauwe gegevens (‘raw data’), inclusief ‘item-level’-antwoorden, te ontvangen die is verzameld als onderdeel van de Diensten. Bedrijf erkent verder dat de naleving van enige van toepassing zijnde werkgelegenheids- of sollicitantenregisters (inclusief die van de VS EEOC of US OFCCP), of enige van toepassing zijnde regelgeving van overheidsinstanties of regulerende instanties van een land de verantwoordelijkheid van het Bedrijf is.

9.3 Garanties Bedrijf. Het Bedrijf garandeert dat: (a) zij rechthebbende is op allen Bedrijfseigendommen en/of het recht heeft om die aan SHL te verstrekken (b) zij de Producten en/of Diensten niet, geheel en/of gedeeltelijk, zal kopiëren, reproduceren, aanpassen of wijzigen, vertalen, uit elkaar halen, reverse engineeren, afgeleide werken daarvan creëren, inkleden, spiegelen, publiceren, downloaden, openbaar maken, doorsturen of distribueren in enige vorm of media, op welke wijze dan ook, tenzij toegestaan onder de Overeenkomst; (c) geen verwarring, misleiding of valse associaties zal veroorzaken met producten en/of diensten die geen Producten en/of Diensten zijn, waaronder maar niet beperkt tot het maken van materialen die identiek zijn aan of verwarringwekkende gelijkenis vertonen met SHL Eigendommen; en (d) zij de Producten en/of Diensten zal gebruiken in overeenstemming met alle relevante wettelijke regels, procedures en/of geldende richtlijnen.

9.4 UITSLUITING VAN GARANTIE.  SHL EN ALLE AAN HAAR GELIEERDE PARTIJEN STELLEN DE PRODUCTEN, DIENSTEN SHL GROUP EIGENDOMMEN “AS IS” TER BESCHIKKING  EN SLUITEN VOOR ZOVER TOEGESTAAN ONDER DE TOEPASSELIJKE WETGEVING ALLE AANSPRAKELIJKHEID VOOR GARANTIES UIT, UITDRUKKELIJK OF IMPLICIET, WAARONDER BEGREPEN MAAR NIET BEPERKT TOT, GARANTIES INZAKE GESCHIKTHEID VOOR VERKOOP OF EEN SPECIFIEK DOEL. SHL EN SHL GROUP GARANDEREN NIET DAT HET BEDRIJF BEPAALDE RESULTATEN ZAL BEHALEN DOOR GEBRUIK VAN DE TER BESCHIKKING GESTELDE  PRODUCTEN EN/OF DIENSTEN. DEZE DISCLAIMER MAAKT EEN ESSENTIEEL ONDERDEEL UIT VAN DEZE AV EN IS INTEGRAAL ONDERDEEL VAN PRIJSVASTSTELLINGEN. INZAKE ONLINE DIENSTEN VAN SHL, GARANDEERT SHL NIET DAT DEZE VRIJ ZULLEN ZIJN VAN FOUTEN, ONVOLLEDIGHEDEN, ONDERBREKINGEN, GEBREKEN, VERTRAGING, TECHNISCHE ONVOLKOMENHEDEN, VIRUSSEN OF ANDERE SCHADELIJKE CODE.

10. Algemeen

10.1 Marketing Het Bedrijf verleent SHL Group hierbij toestemming om de naam en het logo van het Bedrijf te gebruiken voor hun interne en externe klantenlijsten en andere marketingmaterialen. Als het Bedrijf Bedrijfseigendommen verstrekt aan SHL uitdrukkelijk voor opname in specifieke materialen of voor de gezamenlijke ontwikkeling van een case study of ander onderzoek, kan SHL Group deze informatie voorzien van de naam en het logo van het Bedrijf. SHL mag de naam zonder logo van het Bedrijf te allen tijde gebruiken voor zover nodig in openbare rapportages of voorgeschreven documenten.

10.2 Naleven wettelijke regelingen en Handelssancties. Beide partijen zullen zich houden aan de toepasselijke wetten van de landen waarin zij actief zijn, met inbegrip van alle effecten-, anti-corruptie- en omkopingswetgeving, evenals de US Foreign Corrupt Practices Act en de UK Bribery Act. De Producten, Diensten en Specifieke Deliverables van SHL zijn onderworpen aan US sanctions laws en mogen niet worden verkocht of in licentie gegeven aan de entiteiten zoals vermeld op de Specially Designated Nationals List zoals bijgehouden door het Amerikaanse ministerie van Financiën (hierna te noemen “Aangewezen Entiteit“) of naar landen waar door de VS beperkingen voor zijn opgelegd (op dit moment Cuba, Iran, Noord-Korea, Soedan en Syrië) (De up-to-date lijsten zijn te vinden op http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx). Het Bedrijf zal geen Producten, Diensten en/of Specifieke Deliverables gebruiken, doorsturen of ter beschikking stellen aan (i) een Aangewezen Entiteit of (ii) in (of ten behoeve van individuen of entiteiten uit) naar landen waar door de VS beperkingen voor zijn opgelegd. Het Bedrijf staat er voor in dat zij niet direct of indirect eigendom is van of onder controle staat van danwel eigenaar is van of controle heeft in danwel aangewezen is als een Aangewezen Entiteit. SHL Group mag onder Amerikaans recht geen zaken doen met Aangewezen Entiteiten (De up-to-date lijsten zijn te vinden op http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx en http://www.bis.doc.gov/index.php/the-denied-persons-list). Elke overtreding van dit artikel betreft een tekortkoming inzake deze AV en de toepasselijke Opdracht, waarbij de relevante partij onmiddellijk zonder nadere formaliteit in verzuim is.

10.3 Toepasselijk recht. Op de AV en alle relevante Opdrachten is Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen die ontstaan als gevolg daarvan of daarmee samenhangen zullen exclusief worden voorgelegd aan de bevoegde Nederlandse rechter.

10.4 Overig. Partijen komen overeen dat een schending van de verplichtingen in de Overeenkomst kan leiden tot onherstelbare schade aan de wederpartij waarvoor monetaire schadevergoeding een ontoereikend middel zou zijn. Ingeval van een schending of een dreigende schending van de verplichtingen uit de Overeenkomst kan de wederpartij bijgevolg het recht hebben, zonder daarvoor borg of een andere zekerheid te stellen, een ​​billijke oplossing te zoeken (met inbegrip van voorlopige voorzieningen en een vordering tot nakoming) in aanvulling op alle andere rechten en rechtsmiddelen die hem ter beschikking staat met betrekking tot de schending of de dreigende schending. Deze Overeenkomst verleent geen rechten of rechtsmiddelen aan derden, met uitzondering van SHL Global, welke uitdrukkelijk een derde-belanghebbende is bij een Overeenkomst waarbij een aan haar Gelieerde Partij partij is, met het volledige recht om rechten van die Gelieerde Partij af te dwingen. Niets in deze AV creëert of moet worden geacht te creëren een partnership of een joint venture of een relatie van werkgever en werknemer of van principaal en agent tussen partijen. Geen van beide partijen wordt aansprakelijk geacht jegens de ander wegens het niet voldoen aan verplichtingen als gevolg van een gebeurtenis die redelijkerwijs buiten haar invloedssfeer ligt. Kennisgevingen in het kader van deze Overeenkomst zullen schriftelijk en per aangetekende post of op enige andere wijze waarbij een bewijs van verzending wordt verstrekt, worden gedaan aan het adres aan SHL of aan het adres van het Bedrijf vermeld in de Opdracht, met een kopie aan de juridische afdeling van SHL: The Pavilion 1 Atwell Place, Thames Ditton, Surrey, KT7 0NE, UK. Indien een bepaling van de Overeenkomst volgens het toepasselijke recht ongeldig is, heeft dat geen invloed op de geldigheid van de resterende voorwaarden van de Overeenkomst. Niet-nakoming van de Overeenkomst laat de rechten van een partij onder de Overeenkomst onverlet. De Overeenkomst bevat de volledige overeenkomst tussen partijen en vervangt alle eventuele eerdere correspondentie en verklaringen en alle andere bepalingen of voorwaarden, waaronder maar niet beperkt tot eventuele algemene voorwaarden opgenomen in een bestelling of enig ander document van het Bedrijf aan SHL. Partijen verklaren over en weer dat deze Overeenkomst niet is aangegaan op basis van een garantie, toezegging, belofte of verklaring van de wederpartij met uitzondering van de garanties, toezeggingen, beloftes en verklaringen opgenomen in deze Overeenkomst. Behalve in het geval van (gehele of vrijwel gehele) overdracht van onderneming, zijn Partijen niet gerechtigd enige rechten of verplichtingen uit de Overeenkomst over te dragen aan een derde zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van de andere partij, met uitzondering van overdracht door SHL aan SHL Gelieerde Partijen, onder de voorwaarde dat SHL te allen tijde verantwoordelijk blijft jegens het Bedrijf voor de nakoming van de verplichtingen van SHL onder de Overeenkomst.   

10.5 Onderaanneming. In het kader van de nakoming van haar verplichtingen onder de Overeenkomst, mag SHL aan haar Gelieerde Partijen of bekwame onderaannemers inschakelen. In zo een geval zullen Gelieerde Partijen niet worden beschouwd als onderaannemers en blijft SHL te allen tijde verantwoordelijk.

Definities

Tenzij anders gedefinieerd in deze AV, hebben de volgende woorden geschreven met een (begin)hoofdletter de volgende betekenis:

Assessment”: de producten, aangeboden door de SHL Group, waarmee ontwikkelbare talenten van individuen beoordeeld kunnen worden.

Bedrijf“: een vennootschap die Producten en/of Diensten van SHL aanschaft. In het geval de licentienemer, op basis van de Opdracht, wordt uitgebreid met aan het Bedrijf Gelieerde Partijen, omvat de definitie “Bedrijf” mede de aan haar Gelieerde Partijen en zullen de voorwaarden uit de Opdracht en deze AV mede van toepassing zijn op de aan het Bedrijf Gelieerde Partijen.

Bedrijfseigendommen“: gegevens, informatie of ander materiaal dat door of namens het Bedrijf aan de SHL Group wordt verstrekt.

Diensten“: de diensten, inclusief Specifieke Deliverables, beschreven in de toepasselijke Opdracht te verlenen door SHL of een Gelieerde Partij.

Duur van de Overeenkomst”: de tijdsduur zoals bepaald in een Opdracht tijdens welke (i) het Bedrijf het recht heeft om de aangeschafte Producten en/of Diensten te gebruiken of (ii) SHL de Diensten zal leveren in overeenstemming met de aankoop van het Bedrijf.

Gelieerde Partij“: een vennootschap die direct of indirect de macht heeft over, of in de macht is van, vennootschap die onderwerp van de Opdracht is. “De macht hebben” betekent direct of indirect doorslaggevende invloed uit kunnen oefenen over de richting van de vennootschap, haar management of haar beleid ongeacht of dat op basis van eigendom of op basis van stemrecht.

Intellectuele Eigendomsrechten“: alle octrooien (inclusief heruitgaven, afsplitsingen, vernieuwingen, en verlengingen) en octrooiaanvragen, merken, handelsnamen, dienstmerken, logo’s, trade dress (uitingen van bedrijfsstijl of imago), auteursrechten, bedrijfsgeheimen, mask works, rechten op technologie, know-how, naburige rechten (inclusief uitvoerings- en synchronisatie rechten), modelrechten, niet-ingeschreven modelrechten en andere intellectuele eigendomsrechten die worden erkend en beschermd onder het recht van enig land, geregistreerd en/of ongeregistreerd, inclusief enige toepassing, vernieuwing of verlenging van het voorgaande.

Kandidaat”: een beoordeeld en/of te beoordelen individu (inclusief een potentiële of bestaande werknemer van een klant van SHL).

Opdracht”: een schriftelijke overeenkomst tussen het Bedrijf en SHL die de Producten en/of Diensten beschrijft welke het Bedrijf heeft aangeschaft, ongeacht de vorm waarin deze Opdracht wordt gesloten (bijvoorbeeld een opdrachtformulier, een statement of work, een aanpassingsverzoek of enig andere vorm die de voorgaande inhoud bevat).

Output“: de gegevens die ontstaan door uitvoering van de Diensten en worden verstrekt aan het Bedrijf, welke bestaan uit elektronische of afgedrukte rapporten over een Kandidaat die een SHL ondergaat of heeft ondergaan.

Persoonsgegevens“: alle gegevens of informatie, door het Bedrijf aan SHL verstrekt of verzameld door SHL Group bij de levering van Producten en/of Diensten, welke verband houden met een levend individu dat door middel van die gegevens of informatie kan worden geïdentificeerd.

Producten”: de SHL Group producten genoemd in een Opdracht welke mede omvatten Specifieke Deliverables.

Specifieke Deliverables”: door SHL gemaakte of geleverde deliverables, onderdeel van de Diensten verleend aan het Bedrijf op basis van specifieke eisen voortkomend uit consultancy, zoals overeengekomen in een Opdracht. Specifieke Deliverables zijn voor het uitsluitende gebruik van het Bedrijf en niet voor gebruik door andere klanten van SHL. 

SHL”: de toepasselijke SHL-vennootschap die een Opdracht sluit om SHLProducten en/of Diensten te leveren.

SHL Global”: SHL Global Management Limited, het ultieme moederbedrijf van SHL Group en alle aangesloten bedrijven.

SHL Group”: de groep van SHL Affiliates die zich bezighoudt met het leveren of ondersteunen van SHL-producten en –services.

SHL Group Eigendommen“: al hetgeen is gecreëerd en/of het eigendom is van SHL Group en/of haar licentiegevers ongeacht of dit reeds bestond of tijdens de Duur van de Overeenkomst ontstond, waaronder maar niet beperkt tot: (i) alle websites, software, tools, URLs en links, universele competentie frameworks, databases, designs, algoritmen, user interface designs, architecture, class libraries, objecten en documentatie, netwerk-design, know how, technologie en broncode, alles geheel of gedeeltelijk, inclusief deelverzamelingen, afgeleiden, verbeteringen, aanpassingen, upgrades of andere wijzigingen daarvan; zowel als enige afgeleide werken van het voorgaande; en (ii) alle aan het voorgaande gerelateerde Intellectuele Eigendomsrechten. 

 “Vergoeding”: de vergoedingen aan SHL verschuldigd voor de levering van Producten en/of Diensten op basis van de van toepassing zijnde Opdracht.