SHL条款和条件

这些 SHL 条款和条件（“条款”）适用于 SHL 产品和服务的许可和使用。这些条款，包括 SHL 产品和服务附表，以及任何订单，构成公司与 SHL 之间的有效、完整和具有约束力的合同（“协议”）。如果条款和订单之间存在任何冲突，则该订单中的产品和服务将以订单为准。所有加粗术语均在下面的定义部分中定义。

1. 购买和费用 

1.1 订单。除非另有书面约定，否则本条款适用于每个订单。每个订单将包含：(i) 公司购买的产品和服务；(ii) 费用和付款附表；(iii) 订单期限；(iv) 任何其他特定于交易的条款和条件。订单从以下日期中最早发生之日起具有约束力：(a) 向公司提供且公司使用该产品和/或服务(b) SHL 向公司发出书面确认；或 (c) 订单由双方签署。除非订单中另有说明，否则产品和服务一经交付即视为接受。对于某些产品和/或服务，双方可同意进行电子或电话购买，视为构成订单，并受本条款的约束。SHL 可能会为公司提供试用新产品或服务的机会（“试购产品”）。本条款将适用于任何试购产品的试用，无论是否已经与公司签订任何主协议。如果公司继续购买试购产品，则与公司已签订的相应条款将适用。 

1.2 费用。公司应支付订单中规定的所有费用。除非订单中另有说明：(i) 费用以订单中规定的货币或在未规定的情况下以美元报价和支付；(ii) 费用基于所购买的产品和服务而非所实际使用的；(iii) 除非公司因以下定义的原因终止合同，所有产品和服务均不可撤销且费用不予退还；(iv) 专业服务费用不包括差旅及相关支出，将按实际支出向公司收取；并且(v)付款不应取决于SHL是否收到公司的采购订单文件。 

1.3 发票。除非订单中另有说明，否则公司应在发票开具之日起三十 (30) 天内支付费用。如果发票的任何部分存在争议，公司将全额支付无争议的部分，双方将本着善意原则尽快协调有争议的部分。逾期付款：(i) 将按照每月 1.5% 的利率或法律允许的最高利率支付利息；和/或 (ii) 可能导致停止或暂停产品和/或服务。 

1.4 税款。费用不包括适用的税款、征税和关税。公司应支付所有销售、使用、关税和其他税款，包括但不限于合法征收（并且无任何豁免情形）的增值税 (VAT) 或商品和服务税 (GST)。如果 SHL 代表公司支付任何此类税款，则公司应偿还 SHL 支付的此类款项。如果公司被要求代扣代缴订单项下应付给 SHL 的任何金额的税款，公司将向 SHL 交付原始税单或其他付款凭证。如果一方针对任何税款的豁免或减少，或其主张或抗辩，认为必要或值得，经其要求，另一方应提供合理的支持，并签署和提供任何文件。 

2. 所有权和知识产权

2.1 公司财产。公司应保留对所有公司财产的所有权利、所有权和权益的排他所有权。

2.2 产品和/或服务许可。在全额支付费用后，SHL 授予公司：(i) 任何输出作品的所有权，公司可以下载、复制、传播、修改和创建其衍生作品，但 SHL 集团保留输出作品中基础性的SHL 知识产权的所有权；(ii) 非排他、不可转让、永久性许可使用输出作品中所包含的 SHL 财产；(iii)在订单期限内、仅为公司内部目的、在授权地区内使用产品和服务的不可转让、非排他性许可。SHL 保留未在此明确授予的所有权利。

2.3.SHL 财产。公司在任何时候都不会：(i) 挑战SHL 集团对 SHL 财产所享有的权利、所有权和权益或任何 SHL 知识产权的有效性；(ii) 采取任何作为或不作为，损害或意图损害SHL 财产；或 (iii) 直接或间接开发或协助开发 SHL的竞争产品或服务。

2.4 聚合研究数据和基准。不管本协议中是否有任何相反规定，公司授权 SHL 集团以聚合和匿名的方式收集和汇编公司财产中的数据、见解和信息用于评估的验证、研究和开发，以及创建或更新基准（统称为“聚合研究数据”）。在SHL集团和公司之间，聚合研究数据的所有权利、所有权和权益，以及其中的所有知识产权，均属于并由SHL集团排他地保留。SHL限制参与支持SHL产品和/或服务或与其相关的研究和/或开发的SHL人员访问聚合研究数据。聚合研究数据不会直接或间接地表明公司身份或公司的机密信息。

3. 数据保护

3.1 个人数据保护。双方应遵守与个人数据的收集、处理、使用和存储相关的所有适用法律法规及本协议。

公司是个人数据的数据控制者。SHL 或其关联公司应作为个人数据的数据处理者。作为数据处理者，SHL 应：(i) 根据公司的合理指示或本协议允许的其他方式处理个人数据；和(ii) 实行适当的管理、技术和物理安全控制措施，以保护个人数据免遭未经授权的访问、使用或披露、未经授权的修改或非法破坏或意外丢失。SHL 集团应配合公司对由公司提供、或经由公司向 SHL 集团提供的个人数据的任何请求，前提是该请求不违反协定的数据保护条款。

3.2 数据处理附录。在此纳入《全球数据处理附录》（“DPA”）的条款 https://www.shl.com/legal/terms-and-conditions/chinese/data-processing-schedule。如果SHL处理来自欧洲经济区（EEA）、英国和瑞士的个人数据，《标准合同条款》应适用，如DPA中进一步规定。就《标准合同条款》而言，公司及其适用关联公司均为数据输出方，公司接受本协议以及适用关联公司签署订单应视为其签署了《标准合同条款》和《附录》。在本协议终止或到期后30天内，如果公司提出要求，SHL将向公司提供公司个人数据以供输出或下载。在30天期限后，SHL没有义务维护或提供任何公司个人数据，此后可以删除或销毁其系统中或以其他方式所有或控制的公司个人数据的所有副本，除非法律禁止。

4. 免责

4.1 SHL 将免责和保护公司、其管理人员、董事和雇员（均为“被赔偿方”），使其免因订单项下的SHL 财产直接侵犯了任何第三方的知识产权而被提起的请求、要求、诉讼行为或法律程序（“请求”），而直接或间接遭受的任何和所有损失、损害和费用，包括合理的法律费用和开支，前提是公司立即书面通知SHL有关请求的情况，配合SHL，并允许SHL全权控制此类请求的抗辩和和解。

4.2 SHL 的免责义务不适用于：(i) 公司滥用 SHL 财产；(ii) 公司将 SHL 财产与非由 SHL 集团提供的任何产品或信息结合使用；或 (iii) 公司以本协议考虑范围以外的方式使用 SHL 财产，无论哪种情况，也无论是否经 SHL 或其关联公司同意。本节的规定也适用于公司的关联公司。

4.3如果任何 SHL 财产成为或有合理可能成为请求的对象，则 SHL 将自行决定：(i) 获得继续使用受影响的 SHL 财产的权利，或者更换或修改以使其不侵权；或 (ii) 通过书面通知公司终止适用的订单，且公司将停止使用 SHL 财产，且就受影响的订单项下向 SHL 支付的费用SHL 将按比例退还。

4.4本节构成与任何涉嫌侵犯任何知识产权的请求有关的合同一方的唯一和排他性的补救措施。

4.5 SHL将赔偿被赔偿方因SHL处理个人数据而导致的损害请求所产生的任何和所有直接损害，只要这些请求是因SHL未能遵守适用的数据保护法律和/或SHL在公司合法处理指示的范围之外或SHL违背公司合法处理指示行动而产生的。就本条而言，以下损害应视为可获得赔偿的直接损害：（i）公司调查和修复个人数据损坏所产生的合理成本和费用；（ii）公司产生的与法定强制性通知有关的任何费用；（iii）公司因泄露被处以的罚金、罚款和利息；以及（iv）合理的律师费

4.6 SHL根据第4.5条对被赔偿方的免责义务将根据因被赔偿方的任何疏忽行为或不作为而导致的损失的程度相应减少。

5. 责任限制

5.1 除上述第4.5条所列被排除的可获得赔偿的直接损害外，任何一方均不对以下任何损失或损害承担责任（无论是否预见、直接或间接、是否可预见、是否已知或其他）：(i) 实际或预期的利润损失；(ii) 收入损失；(iii) 合同损失；(iv) 预期节余损失；(v) 业务损失；(vi) 错失机会；(vii) 商誉损失；或 (viii) 任何间接、特殊或后果性损失或损害。

5.2 任何一方由本协议产生或与之相关的债务总额（无论因侵权行为（包括过失）、违约、违反法定责任或其他），在任何情况下均不得超过在导致提出请求的事件前 12 个月内公司根据所适用的订单向 SHL 或其关联公司支付或应付的价格。

5.3 本协议中的任何内容均不排除或限制以下情况中任何一方的责任：(i) 由其或其关联公司的过失造成的死亡或人身伤害；(ii) 欺诈或欺诈性虚假表示；(iii) 对任何一方或第三方知识产权的侵权或滥用；(iv) 违反适用的数据保护法律或者保密义务（但永远受制于第5.1条规定）;或 (v) 适用法律禁止限制或排除或者试图限制或排除责任的任何其他事项。在所有这些情况下，一方的责任应限制在适用法律允许的最大范围内。

6.机密信息

“机密信息”是指一方或其关联公司（“披露方”）以口头或书面形式提供给另一方或其关联公司（“接收方”）的、披露时被识别为机密或专有信息，或者根据其性质合理地假定为机密或专有信息的所有信息，无论何种形式，包括但不限于：商业信息；定价；政策；有关雇员、客户、供应商的信息；研究；开发；技术诀窍；设计；机会；以及方法和程序。

6.1 接收方将：(i) 仅以本协议允许的方式使用或披露机密信息；(ii) 仅向需要了解此类信息且具有保密义务的董事、管理人员和雇员披露机密信息；(iii) 未经披露方事先书面同意，不向任何第三方披露机密信息；(iv) 以至少与对待自己所有的专有和机密信息相同的谨慎程度来保护机密信息。出于向公司提供产品和服务的必要，SHL 可以向其关联公司、第三方或分包商披露机密信息，前提是此类第三方受到至少与本条款规定的限制性同等的保密义务的约束。披露方不对任何机密信息的准确性或完整性做出任何明示或暗示的陈述或保证。

6.2 各方的保密义务应继续有效，并在本协议终止或到期后三 (3) 年内继续有效。受商业秘密保护的机密信息的保密义务将无限期持续。

6.3 机密信息不包括以下信息：(i) 在披露之前为接收方所知；(ii) 公开发布的信息，接收方违反这些条款而公开的除外；(iii) 由第三方在非保密的基础上向接收方披露，因而接收方合理地假定此类信息不被禁止披露；(iv) 由接收方独立开发；或 (v) 法律、法规或法院命令要求披露，前提是接收方：(a) 如果允许，立即通知披露方，以便其对该命令提出异议；(b) 仅披露遵守该命令所需的最低限度机密信息。

7.终止

7.1 一般规定。除了因下列原因或订单中另有说明而终止外，公司不得终止订单，公司已付或应付的任何费用均不予退还且不可撤销。

7.2 因故终止。一方可在下列情况下因故终止订单：如果另一方(a) 已经或可能资不抵债，或由进入托管或破产清算阶段；或 (b) 严重违反协议的任何条款（包括公司未能及时全额支付无争议的费用）并且 (i) 违约行为无法补救；或 (ii) 能够补救，但在违约方收到说明违约具体性质的违约通知后三十 (30) 天内未补救。此类终止不损害任何一方在订单终止日期之前累积的任何权利或补救。

7.3 终止的影响。除非本协议另有规定，否则在适用的订单到期，或订单终止，或其部分终止时：(i) SHL 根据本协议授予的所有许可应立即终止；(ii) 公司应立即停止使用适用的订单下适用的产品和/或服务。SHL 保留对公司在订单到期或终止后继续使用产品或服务收取费用的权利。

8.咨询服务

8.1 公司可以单独购买服务或与产品一起购买服务。咨询服务费用可以根据估计的“工作日”计算，“工作日”定义为在履行服务的地点、在正常工作时间内最多工作 8 小时。订单中的产品交付和服务履行日期仅为估计，具体取决于公司能否按时完成其义务和合理的协助以促使服务交付，包括但不限于提供必要的信息、人员和文件批准。如公司未能按时履行其义务，需承担因此产生的费用，且后续交付或履行日期将根据延迟进行调整。SHL 对因公司不履行而导致的延迟不承担任何责任。SHL 将就任何因公司不履行而实质上阻止 SHL 履行其义务的情况发送通知，如果未在合理时间内补救，SHL 将被视为已全部交付产品或服务。

8.2取消服务的费用是：(i) 如果在服务开始后或通知在一周内取消，则为 100% 约定的费用；(ii) 如果通知在两周内取消，则为 50%；(iii) 如果通知在三周内取消，则为 25%。因公司不能履行其义务而导致的交付日期的变更，订单的时间表或其他变更，双方将签署变更请求以修改或修正订单，并就相应费用达成一致。

9.保证

9.1 SHL 保证。SHL 陈述并保证：(i) 产品将在实质上符合 SHL 描述此类产品的标准规范；(ii) SHL 将根据良好的行业惯例，以专业的方式，本着诚信原则，以合理的谨慎和技能履行服务。在订单期限内，如果公司合理地证明产品和/或服务违反了上述保证，SHL 将：(a) 免费为公司修理或弥补此类缺陷；(b) 更换此类产品和/或重新履行此类服务；或 (c)酌情按比例向公司返回其为受影响的产品和/或服务所支付的费用。

9.2 指导。作为整个招聘或研发流程的一部分，产品和服务就求职者的适职性和才能方面为公司提供指导意见。在公司或以公司名义、公司代理人和求职者提供给 SHL 的信息，以及任何适用的评估反馈的基础上，输出作品的结论代表了 SHL 的专业意见。不得将输出作品作为事实陈述加以依赖，或作为雇佣相关决定的唯一依据。SHL 不招聘或遴选求职者，也不是招聘代理机构。SHL 对公司的行为或遗漏不负责任，包括但不限于：(i) 公司在没有 SHL 具体书面建议的情况下对评估意见进行挑选或修改；和/或 (ii) 公司对评估意见的使用、对输出作品的解读或由此作出的决定。公司无权接收作为产品或服务的一部分而采集的任何原始数据，包括项目级别响应。公司全权负责保留合规所需的任何记录。

9.3 公司保证。公司声明并保证：(i) 拥有公司财产，或有权向 SHL 提供所有公司财产；(ii) 除非本协议允许，否则不得任何形式或媒体或任何方式拷贝、复制、修改或改编、翻译、拆解或反向工程、创建衍生作品、框架、镜像、重新发布、下载、显示、传输或传播产品和/或服务的全部或任何部分；(iii) 不会使非产品和/或服务与产品和/或服务产生混淆、欺骗或虚假联系，包括但不限于：制作与 SHL 财产相同或混淆性近似的材料；和 (iv) 将按照所有适用的法律、法规、程序和指南使用产品和服务。

9.4 免责声明。SHL 集团“按原样”提供产品、服务和 SHL 财产，并在适用法律允许的范围内，免除所有明示或暗示的保证，除非本协议明确规定，包括但不限于适销性和/或适合特定用途的保证。SHL 集团不保证或担保公司使用产品或服务实现任何结果。本免责声明是建立定价机制的必要条件，也是本协议的重要组成部分。对于 SHL 在线服务，SHL 不保证或担保公司使用此类服务将不会出现错误、遗漏、中断、缺陷、操作延迟、技术不准确、病毒或其他有害代码。

10.一般条款

10.1 公司名称和标识。公司允许 SHL 集团在内部和外部客户名单和其他营销材料上使用公司的名称和标识。如果公司明确向 SHL 披露公司财产，以便将其纳入营销材料、用于联合开发案例研究或其他研究，SHL 集团可以将此类信息归在公司名称和标识之下。SHL 可以根据任何公开报告或监管文件的要求，使用公司的纯文本名称。

10.2 遵守法律。各方将遵守其经营所在国家的所有适用法律，包括所有证券、反腐败和反贿赂法律。SHL 集团受美国制裁法的约束。产品和服务不得出售或许可给任何“受限制方”，即美国财政部特别指定国民名单上的一方（http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/SDN-List/Pages/default.aspx 和 http://www.bis.doc.gov/index.php/the-denied-persons-list）或在美国受制裁的国家 (http://www.treasury.gov/resource-center/sanctions/Programs/Pages/Programs.aspx)。公司保证公司 (i) 不会为向以下主体或为其利益而使用、转让或提供产品和服务：(a) 任何受限制方，或 (b) 来自美国受制裁国家的任何个人或实体；(ii) 并非，直接或间接，被受限制方拥有或控制，拥有、控制或被命名为受限制方。任何违反本节的行为都构成实质性违约，且没有补救期限。

10.3 适用法律。附表因本协议产生的或与其有关的任何争议或诉讼中适用的法律，以及对任何此类争议或诉讼具有管辖权的法院，取决于公司所在地。

本协议项下的通知将采用书面形式通过提供回执的挂号邮件寄送给订单中 SHL 或公司的地址，并按下方地址抄送给 SHL 法律部门：The Pavilion, 1 Atwell Place, Thames Ditton, Surrey, KT7 0NE, UK。

10.4 争议解决。如果双方之间存在任何争议，在一方开始向法院提起诉讼主张损害赔偿之前，各方应指定一名代表，代表应亲自或通过电话进行会议，以尝试善意解决争议。在此类会议之前，投诉方应就争议提供详细的书面解释，以促进双方为达成一致的解决方案而付出的努力。如果双方无法在此类会议中解决其争议，或在投诉方发出初始通知后三十（30）天内会议未能进行，则任何一方均可寻求其他适用的法定司法救济。

10.5 杂项。各方同意，违反本协议可能会对另一方造成不可挽回的、金钱将不足补偿的损害。如果违反或威胁违反本协议，除法律规定的任何其他权利和补救措施以外，非违约方有权在不提供保证金或其他担保的情况下寻求衡平法上的救济（包括禁令救济和具体履行）。本协议不授予任何第三方任何权利或补救措施，但 SHL Global 作为本协议明确的第三方受益人，有权行使本协议中的权利。本协议中的任何内容均不会在双方之间创建或被视为创建合伙、合资、雇佣或委托人/代理人关系。如果受影响方由于其合理控制之外的事件而未履行其义务，则任何一方均不对另一方承担任何责任。若本协议的任何条款根据适用法律视为无效，不会影响本协议其余条款的有效性。未能执行本协议并非放弃一方在本协议项下的权利。本协议是双方之间的完整协议，并取代之前的任何通信或陈述，以及所有其他条款和条件，包括但不限于采购订单中包含的任何条款或公司向 SHL 提供的任何文件。双方承认，除本协议中规定的情形外，本协议的签订并未部分或全部依赖于另一方的任何保证、声明、承诺或陈述。除非转移其全部或绝大部分资产，否则未经另一方事先书面同意，任何一方均不得将其在本协议项下的权利或责任转让或转移给任何第三方。但是， SHL 可以将其权利和义务转让或转移给 SHL关联公司，前提是 SHL 将继续对 SHL 在本协议项下的义务负责。

10.6 分包。SHL 可以使用其关联公司或合格分包商来执行服务。关联公司不应被视为分包商。SHL 将始终对其关联公司和合格分包商负责。

定义

“关联公司”是指直接或间接控制主体实体、受其控制或在共同的控制下的任何实体。“控制”是指直接或间接地引导实体的管理和政策方向、或肯定地引起实体管理和政策方向改变的权力，无论是通过投票担保的所有权、合同还是其他方式。

“评估”是指评估 SHL 集团提供的人才绩效和个人特征的产品。

“基准”是指 SHL 集团为改进其产品和/或服务而接收、收集、分析和维护的汇总数据。基准可以由 SHL 集团从其客户处接收的公共信息、评估回复、调查数据和最佳实践信息中衍生而来。

“求职者”是指任何评估的个人（包括 SHL 客户的潜在或现有雇员）。

“公司”是根据订单从 SHL 购买产品或服务的实体。如果许可根据订单延伸至公司的关联公司，则“公司”一词应包括此类关联公司，取决于本协议规定。

“公司财产”是指公司或以公司名义向SHL集团提供的任何数据、信息或其他材料（通过软件或其他数据采集活动），或通过调查、评估、产品或服务向SHL集团披露的任何数据、信息或其他材料。

“配置的交付物”是指 SHL 集团根据订单要求创建或提供的服务交付物。配置的交付物仅供公司使用，不得供任何第三方使用。

“数据控制者”是指确定任何个人数据被处理或将被处理（采集、使用、修改、保留、销毁等）的目的，以及处理方式的个人/实体。

“数据处理者”是指代表数据控制者处理个人数据的个人/实体（数据控制者的雇员除外）。

“费用”是指根据适用的订单应向 SHL 支付的产品或服务费用。

“知识产权”是指所有专利（包括再公报、分案、接续和延期）和专利申请、商号、商标、服务商标、标识、商业外观、版权、商业秘密、屏蔽作品、技术里的权利、技术诀窍、内容里的权利（包括履行和同步权力）、未注册外观或其他知识产权，在任何情况下均受政府机构的法律保护，无论是否已注册、以及所有申请、续展和延期。

“订单”是指公司与 SHL 之间的书面协议，描述公司正在购买的产品和/或服务，可以采用订单、工作说明、变更请求或其他类似文件的形式。

“订单期限”是指订单中规定的时间段，在此期间：(i) 公司有权使用所购买的产品和/或服务；或 (ii) SHL 根据公司的购买履行服务。

“输出作品””是指为参加评估的求职者生成的印刷/电子报告，是提供给公司的服务的一部分。

“个人数据”是指在产品和/或服务过程中，由公司提供或由 SHL 集团采集的、与活着的个体有关的任何数据或信息，凭数据可识别出该个体，但不包括研究数据和/或基准。

“产品”是指订单中所述的 SHL 集团产品，包括配置的交付物。

“合格分包商”是指  https://www.shl.com/legal/security-and-compliance/platforms-sub-processors 中列出的分包商，会不时修订。

“服务”是指 SHL 或其关联公司提供的适用订单中所述的咨询或专业服务。

“SHL” 是指以上提及的SHL 实体或与公司签订订单以提供产品和/或服务的 SHL 实体。

“SHL Global” 是指 SHL Global Management Limited、SHL 集团及所有关联公司的最终母公司。

“SHL 集团”是指SHL、SHL Global 和 SHL 关联公司。

“SHL 财产”是指 SHL 集团或其许可方创建或拥有的以下所有内容，无论是事先存在还是在订单期限内独立创建，包括但不限于：(i) 所有网站、软件、工具、URL 和链接、全方位胜任力框架、数据库、设计、算法、用户界面设计、架构、类库、对象和文件、网络设计、技术诀窍、技术和源代码以及所有部分、子集或其衍生物、任何改进、修改、升级或其他变更；以及任何和所有衍生作品；(ii) 其中包含的所有知识产权。

“地区”是指订单中定义的地区，如果留空，则地区是指公司注册的国家。

“第三方”是指除公司、SHL 集团、数据控制者或数据处理者或授权处理数据控制者数据的其他人员以外的任何个人或实体。